ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 www.21aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А87-149/2023

город Севастополь

22 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024

В полном объёме постановление изготовлено 22.04.2024

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Колупаевой Ю.В., Плотникова И.В., 

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Кучиной А.В.,

при участии:

Прокурора – Махиня В.В., служебное удостоверение ТО № 049010 от 15.03.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Модерн» - ФИО1, представитель по доверенности от 23.08.2023 № 17; ФИО2, представитель по доверенности от 23.11.2023 № 28;

от Министерства здравоохранения Луганской Народной Республики - ФИО3, представитель по доверенности от 20.02.2024 № 22,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модерн» на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 12.01.2024 по делу № А87-149/2023 (судья Омельченко Д.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Модерн»

к Фонду государственного имущества Луганской Народной Республики,

Государственному унитарному предприятию Луганской Народной Республики «Лугмедфарм»,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

Министерства здравоохранения Луганской Народной Республики

о признании договора аренды недвижимого имущества действующим, установлении срока возврата арендованного имущества;

по встречному иску Государственного унитарного предприятия Луганской Народной Республики «Лугмедфарм», Правительства Луганской Народной Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Модерн»,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Фонда государственного имущества Луганской Народной Республики, Министерства здравоохранения Луганской Народной Республики,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии Прокурора Луганской Народной Республики, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Модерн» обратилось в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковыми требованиями к Фонду государственного имущества Луганской Народной Республики, Государственному унитарному предприятию Луганской Народной Республики «Лугмедфарм», в которых просит:

- признать договор аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности Луганской Народной Республики от 27.06.2018 года № 1804 действующим на срок до 27.04.2024 года;

-  установить срок возврата в государственную собственность объекта аренды - имущества, группы объектов недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Луганской Народной Республики, общей площадью 1 157,3 кв.м., а именно: двухэтажное нежилое здание - аптечный склад, общей площадью 1 1 17,4 кв.м.; нежилое одноэтажное здание - помещение охраны общей площадью 39,9 кв.м.; навесы; ограждение; замощение, расположенные по адресу: 

<

...>, по договору аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности Луганской Народной Республики №1804 от 27.06.2018, до 27.08.2024.

Определением суда первой инстанции от 15.05.2023 года, принято к производству, для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением, встречное исковое заявление ГУП ЛНР «Лугмедфарм» к ООО «Модерн» об истребовании в пользу ГУП ЛНР «Лугмедфарм» и ФГИ ЛНР из чужого незаконного владения ООО «Модерн» группы объектов недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Луганской Народной Республики, общей площадью 1157,3 кв.м., а именно: двухэтажное нежилое здание - аптечный склад, общей площадью I 117,4 кв.м., нежилое одноэтажное здание - помещение охраны, общей площадью 39,9 кв.м., навесы, ограждение, замощение, расположенное по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 12.01.2024 года по делу № А87-149/2023 (А02-149/2023) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «Модерн» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

Так апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции не принято во внимание,  что раннее 05.11.2019 года между Арендодателем и Арендатором было подписано Дополнительное соглашение № 1 к Договору, согласно которому Стороны среди прочего, изменили состав группы арендованного объекта недвижимого имущества, общей площадью 1157,3 кв.м., находящегося на балансе ГУП ЛНР «Лугмедфарм»            (т. 1 л.д. 19-20), что свидетельствует о фактически сложившихся между сторонами Договора правоотношениях.

Таким образом, ООО «Моден» считает, что суд первой инстанции ошибочно признал Справку ФГИ ЛНР от 27.05.2021 № 05/3196, как заявление ФГИ ЛНР об изменении условий Договора, которое было своевременно вручено ООО «Модерн», в соответствии с требованиями, предусмотренными п. 10.6 Договора.

Кроме того, по мнению апеллянта, является необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что 05.10.2022 года ООО «Модерн» получив письмо ФГИ ЛНР                       № 05/8232, не обратилось в ФГИ ЛНР со встречным предложением, не уведомило ФГИ ЛНР о своем несогласии, а также не обжаловало указанные действия ФГИ ЛНР в судебном порядке, то в силу требований ст. 562, ч. 2 ст. 721 ГК ЛНР Договор является прекращённым по истечению трёх месяцев, с момента получения ООО «Модерн» указанного уведомления ФГИ ЛНР, а именно - с 06.01.2023 года, поскольку ООО «Модерн», в ответ на указанное письмо Арендодателя, уведомило последнего письмом от 07.11.2022 года № 530 о том, что объект аренды будет возвращён арендодателю в сроки, установленные Договором, то есть 27.04.2024 года.

ООО «Модерн» считает, что обжалуемое решение суда является неисполнимым, поскольку у общества отсутствует реальная возможность реализовать вышеуказанное требование суда, в связи с тем, что ООО «Модерн» является одним из крупных поставщиков лекарственных средств и товаров медицинского назначения в Луганской Народной Республике.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

ГУП ЛНР «Лугмедфарм» просило решение суда первой инстанции оставить без изменений, поскольку с учётом позиции сторон договора и заинтересованных юридических лиц (балансодержателя и его уполномоченного органа), при согласии истца договор аренды был пролонгирован, то есть при сохранении тех же условий аренды продлился срок его действия.

Письмом от 28.06.2021 года № 209 ООО «Модерн» констатирует продление договора по 31.12.2022 года, просит предоставить технический паспорт на помещение для проведения регистрации на срок по 31.12.2022 года. Истцом не оспорен приказ Фонда государственного имущества от 27.05.2021 года № 625, на основании которого представителем истца получена справка о продлении срока действия спорного договора по 31.12.2022 года.

Таким образом, как указывает ГУП ЛНР «Лугмедфарм» из изложенного следует, что ООО «Модерн» было согласовано продление договора именно по 31.12.2022 года, а утверждение истца, что в течение одного месяца после окончания срока действия договора стороны не заявили о прекращении договора или об изменении его условий не соответствуют действительности.

Согласно письму Фонда государственного имущества Луганской Народной Республики от 09.01.2023 года № 05/8, договор аренды прекратил своё действие по истечению срока, на который он был заключён. Установленный законом и договором аренды срок (3 рабочих дня) на возврат имущества истёк 11.01.2023 года. Фонд письмом от 18.01.2023 года № 05/353 уведомил ГУП ЛНР «Лугмедфарм», что ООО «Модерн» уведомлено о прекращении действия договора аренды 31.12.2022 года, по истечению срока, на который он был заключён, также Арендатору вручён акт приёма-передачи недвижимого имущества (в 3-х экземплярах), письмо и акт были получены лично представителем ООО «Модерн».

Министерство здравоохранения Луганской Народной Республики просило решение суда первой инстанции оставить без изменений, ссылаясь на то, что договор аренды с обществом был заключён сроком на 2 года и 11 месяцев, действовал с 27.06.2018 по 26.05.2021 года включительно.

11.03.2021 года в Минздраве ЛНР состоялось рабочее совещание по вопросу качественного и своевременного обеспечения населения Луганской Народной Республики лекарственным препаратами и медицинскими изделиями, по результатам которого была определена дата продления договора аренды по 31.12.2022 года, что подтверждено письмом Правительства ЛНР от 15.03.2021 года № 01-02/980/21, а также Протоколом совещания по вопросу качественного и своевременного обеспечения населения Луганской Народной Республики лекарственным препаратами и медицинскими изделиями от 11.03.2023 года № 1.

При этом, письменные заявления относительно срока, на который будет продлён договор аренды, поступили от Арендодателя (ответчика-1), истца, Правительства ЛНР и ГУП ЛНР «Лугмедфарм».

Письмо Фонда государственного имущества от 27.05.2021 года № 625, на основании которого представителем истца была получена справка о продлении срока действия договора аренды по 31.12.2022 года истцом не оспаривалось, соответственно, ООО «Модерн» не возражало против продления договора по 31.12.2022 года. Согласно письму Фонда государственного имущества Луганской Народной Республики от 09.01.2023 № 05/9 договор аренды прекратил свое действие по истечению срока действия, на который он был заключен. Установленный законом и договором аренды срок                       (3 рабочих дня) на возврат имущества истек 11.01.2023 года.

Как указывает Министерство здравоохранения Луганской Народной Республики, по информации, предоставленной Фондом согласно письма от 18.01.2023 года № 05/354, ГУП ЛНР «Лугмедфарм» и ООО «Модерн» были уведомлены о прекращении действия договора аренды 31.12.2022 года, по истечению срока, на который он был заключён и 18.01.2023 года истец был дополнительно проинформирован письмом Фонда от 18.01.2023 года № 05/352 о необходимости прекращения использования арендованного имущества и возврате его Балансодержателю по акту приёма-передачи.

Исполнение решения суда первой инстанции для ГУП ЛНР «Лугмедфарм» носит исключительный характер, поскольку предприятие является социально ориентированным для обеспечения нужд граждан Российской Федерации проживающих не территории ЛНР.

Прокуратура Луганской Народной Республики просила апелляционную жалобу ООО «Модерн» оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений, в связи с отсутствием правовых оснований для признания договора аренды недвижимого имущества находящегося в собственности ЛНР от 27.06.2018 года № 1804 действующим до 27.04.2024 года и нахождения общества в ранее арендуемых помещениях.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

27.06.2018 года между ФГИ ЛНР (Арендодатель) и ООО «Модерн» (Арендатор) заключён договор аренды недвижимого имущества, находящегося в собственности Луганской Народной Республики № 1804 (т. 1 л.д. 11-18).

Согласно п. 1.1 Договора, Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное срочное платное пользование недвижимое имущество, находящееся в государственной собственности Луганской Народной Республики - группу объектов недвижимого имущества, общей площадью 1 197,80 кв.м., а именно: двухэтажное нежилое здание, общей площадью 1157,90 кв.м. (инв. № 55530), в том числе: встроенные нежилые помещения (офисы), площадью 183,00 кв.м.; встроенные нежилые помещения (склады), площадью 974,9 кв.м.; нежилое одноэтажное здание (проходной), общей площадью 39,90 кв.м. (инв. № 55531) по адресу: 

<

...>, находящиеся на балансе ГУП ЛНР «Лугмедфарм» (Балансодержатель).

В соответствии с п. 2.2 Договора, Арендатор вступает во временное срочное платное пользование Имуществом в срок, указанный в Договоре, но не ранее даты подписания сторонами Договора и акта приема-передачи имущества.

Арендодатель обязуется передать Арендатору в аренду имущество в соответствии с настоящим Договором по акту приёма-передачи, который подписывается одновременного с настоящим Договором (п. 7.1 Договора).

Договор заключён сроком на 2 года и 11 месяцев, действует с 27.06.2018 по 26.05.2021 года включительно (п. 10.1 Договора).

В соответствии с п. 10.3 Договора, изменения и дополнения условий настоящего Договора или его расторжение допускаются по согласию Сторон. Предлагаемые изменения, рассматриваются в течение одного месяца с даты их представления к рассмотрению другой Стороной. Односторонний отказ от выполнения Договора и от внесенных изменений не допускается.

Согласно п. 10.6 Договора, в случае отсутствия заявления одной из Сторон о прекращении настоящего Договора или изменении его условий, в течение одного месяца, по окончании его действия, Договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим Договором.

27.06.2018 года во исполнение пунктов 2.2 и 7.1 Договора, между Арендодателем и Арендатором подписан акт приёма-передачи недвижимого имущества, находящегося на балансе ГУП ЛНР «Лугмедфарм» (т. 1 л.д. 18).

05.11.2019 года между Арендодателем и Арендатором было подписано Дополнительное соглашение № 1 к Договору, согласно которому, Стороны среди прочего, изменили состав группы арендованного объекта недвижимого имущества, общей площадью 1157,3 кв.м., а именно: двухэтажное нежилое здание - аптечный склад, общей площадью 1117,4 кв.м. (инв. № 55530); нежилое одноэтажное здание - помещение охраны, общей площадью 39,9 кв.м., навесы, ограждение, замощение, расположенные по адресу: 

<

...>, находящегося на балансе ГУП ЛНР «Лугмедфарм» (т. 1 л.д. 19-20).

Также судом установлено, что до окончания срока действия Договора, между всеми заинтересованными лицами была согласована дата продления срока действия Договора до 31.12.2022 года.

При этом, необходимость согласования новой даты продления срока действия Договора, была обязательным условием для рассмотрения ФГИ ЛНР вопроса о возможности продления срока действия Договора.

В связи с согласованием всеми заинтересованными лицами продления срока действия Договора до 31.12.2022 года, ФГИ ЛНР был издан Приказ о продлении Договора. ФГИ ЛНР также была выдана справка, содержащая в себе указание на новый срок действия Договора, которая была получена ООО «Модерн», на следующий день, после окончания срока, установленного п. 10.1 Договора.

ФГИ ЛНР и ГУП ЛНР «Лугмедфарм» указали на то, что ООО «Модерн» было заблаговременно уведомлено о том, что после 31.12.2022 года срок действия Договора продлеваться не будет. Поскольку ООО «Модерн» не выразило своего несогласия с данным уведомлением, соответственно у ООО «Модерн» отсутствуют правовые основания считать Договор действующим до 27.04.2024 года.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Модерн» и ГУП ЛНР «Лугмедфарм» в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с первоначальными и встречными исковыми требованиями. 

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, по следующим основаниям.

Так, податель апелляционной жалобы ООО «Модерн» считает, что поскольку от ФГИ ЛНР в течение одного месяца по окончанию срока действия Договора не поступило заявление о прекращении Договора или изменении его условий, как это предусмотрено п. 10.6 Договора, Договор считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые предусмотрены Договором.

При этом, издание ФГИ ЛНР приказа о продлении срока действия Договора до 31.12.2022 года и выдача на его основании соответствующей справки, по мнению ООО «Модерн», не предусмотрены действующим законодательством и не порождают для сторон Договора каких-либо прав и обязанностей.

По мнению общества, законность пролонгации Договора до 27.04.2024 года в соответствии с п. 10.6, подтверждается извлечением о государственной регистрации права аренды, осуществленной 30.09.2021 года Отделом государственной регистрации права на недвижимое имущество, их обременений и технической инвентаризации Луганского городского управления юстиции Министерства юстиции Луганской Народной Республики. Поскольку законность проведения указанной регистрации не оспорена, в установленном законом порядке, данное обстоятельство, по мнению апеллянта, свидетельствует о согласии ФГИ ЛНР и ГУП ЛНР «Лугмедфарм» с пролонгацией Договора на тот же срок, то есть до 27.04.2024 года.

Вместе с тем, судом первой инстанции было установлено, что с целью рассмотрения вопроса о внесении изменений в Договор, в части увеличения срока аренды, ООО «Модерн» обращалось в ФГИ ЛНР с письмом от 27.10.2020 года № 370.

Ответом ФГИ ЛНР от 25.11.2020 года № 05/7958, ООО «Модерн» уведомлено, что для рассмотрения вопроса об изменении срока аренды, ему следует предоставить в ФГИ ЛНР письмо Балансодержателя (ГУП ЛНР «Лугмедфарм»), согласованное с Минздравом ЛНР, относительно возможности внесения в договор аренды изменений в части срока аренды (т. 5 л.д. 80-81).

Кроме того, в ФГИ ЛНР от ГУП ЛНР «Лугмедфарм» поступило письмо № 1242 от 26.04.2021 года, в котором сообщалось об отсутствии возражений относительно продления срока действия Договора до 31.12.2022 года. К указанному письму была приложена копия письма Правительства ЛНР от 15.03.2021 года № 01-02/980/21, направленного в адрес ООО «Модерн», в котором указано, что по информации Минздрава ЛНР в ходе состоявшегося 11.03.2021 года рабочего совещания, на котором присутствовали представители ООО «Модерн» (т. 2 л.д. 104-106) было принято решение о целесообразности продления Договора сроком до 31.12.2022 года (т. 1 л.д. 115).

Аналогичное письмо ГУП ЛНР «Лугмедфарм» от 26.04.2021 года № 1243 было вручено ООО «Модерн» в ответ на его обращение от 17.03.2021 года № 85 (т. 1 л.д.1 16).

В дальнейшем, в связи с поступлением от ГУП ЛНР «Лугмедфарм» письменного согласования возможного продления срока действия Договора, ФГИ ЛНР своим приказом от 26.05.2021 года № 625 (т. 5 л.д. 136), продлил срок действия Договора по 31.12.2022 года включительно.

На основании указанного приказа, для предъявления в органы налогов и сборов, а также для осуществления государственной регистрации продления срока действия Договора, ФГИ ЛНР была выдана Справка от 27.05.2021 года № 05/3196, подтверждающая продление срока действия Договора по 31.12.2022 года включительно (т. 1 л.д. 24), полученная ООО «Модерн» 27.05.2021 года (т. 1 л.д. 3).

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку в течение месячного срока с момента получения Справки № 05/3196, как это предусмотрено п. 10.3 Договора, каких-либо возражений относительно продления срока действия Договора до 31.12.2022 года включительно, от ООО «Модерн» не поступало, следовательно, Справка от 27.05.2021 года № 05/3196, в которой ФГИ ЛНР уведомил ООО «Модерн» о продлении срока действия Договора до 31.12.2022 включительно, была обоснованно расценена судом первой инстанции как заявление ФГИ ЛНР об изменении условий Договора, которое было своевременно вручено ООО «Модерн».

При таких обстоятельствах, выражение ФГИ ЛНР данного волеизъявления препятствовало автоматическому возобновлению срока действия Договора на тот же срок, в порядке, предусмотренном п. 10.6 Договора.

Учитывая, что ООО «Модерн», в месячный срок от даты получения Справки                   № 05/3196, не выразило своего несогласия с предложенными ФГИ ЛНР изменениями продления срока действия Договора до 31.12.2022 года включительно, как это предусмотрено п. 10.3 Договора, судебная коллегия признаёт доводы апеллянта ООО «Модерн» об автоматическом продлении Договора на тот же срок до 27.04.2024 года, несостоятельными, основанными на неверном понимании и толковании условий Договора.

Письмом ООО «Модерн» от 17.03.2021 года № 85, в котором общество просило ГУП ЛНР «Лугмедфарм» предоставить сведения согласованные с Минздравом ЛНР, о возможности изменения срока аренды именно до 31.12.2022 года, подтверждается, что ООО «Модерн» знало о необходимости согласования продления срока действия Договора и не возражало против его продления до 31.12.2022 года.

Суд первой инстанции правильно указал, что в соответствии с положениями ч. 1 ст. 452 ГК РФ, соглашение об изменении или о расторжении договора заключается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Согласно ст. 543 ГК ЛНР, договор может быть заключён в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определённая форма. Если стороны договорились заключить договор в определённой форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, даже если законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключён путём составления одного документа, подписанного сторонами, а также путём обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюдённой, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 548 настоящего Кодекса.

В случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, договор в письменной форме может быть заключен только путём составления одного документа, подписанного сторонами договора. Аналогичные положения содержатся в ст. 434 ГК РФ.

В статье 545 ГК ЛНР и статье 435 ГК РФ, дано определение понятия «оферта», под которой следует понимать - адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Положениями статей 548 ГК ЛНР и 438 ГК РФ установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «Модерн», в течение одного месяца, от даты получения Справки ФГИ ЛНР о продлении срока действия Договора до 31.12.2022 года включительно, как это предусмотрено п. 10.3 Договора, не предоставило письменных возражений относительно продления срока действия Договора и не направило встречное предложение, следовательно, общество совершило действия по выполнению указанных в Справке условий договора и зарегистрировало продление срока действия Договора до 31.12.2022 года в налоговом органе.

Таким образом, при отсутствии подписанного между сторонами Договора соответствующего дополнительного соглашения, своими конклюдентными действиями ООО «Модерн» фактически приняло предложение ФГИ ЛНР о продлении срока действия Договора до 31.12.2022 года, в связи с чем, доводы апеллянта о продлении срока действия Договора до 27.04.2024 года, в порядке, предусмотренном п. 10.6 Договора, являются несостоятельными.

Как указал суд первой инстанции, договорные отношения между сторонами сохранялись и после истечения срока, установленного п. 10.1 Договора.

Согласно положениям ч. 2 ст. 732 ГК ЛНР и ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что поскольку по истечении срока действия Договора - 26.05.2021 года, стороны не выразили желания расторгнуть договор, не предприняли каких-либо действий по возврату арендованного имущества, а ООО «Модерн» фактически продолжило пользовался им, со стороны арендодателя возражений относительно пользования арендованного имущества не поступило, истец продолжил оплачивать арендную плату после окончания срока действия договора, а также в связи с тем, что между сторонами Договора фактически не было достигнуто соглашение о новом сроке действия Договора, следовательно, Договор аренды был возобновлён на неопределенный срок, согласно положений ч. 2 ст. 732 ГК ЛНР и ст. 621 ГК РФ.

Согласно положениям ст. 610 ГК РФ, договор аренды заключается на срок, определённый договором. Если срок аренды в договоре не определён, договор аренды считается заключённым на неопределённый срок. В данном случае, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества - за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Судом было установлено, что 05.10.2022 года ФГИ ЛНР вручило ООО «Модерн» письмо от 05.10.2022 года № 05/8232 (т.1, л.д.28-29), которым уведомило о том, что Договор прекратит свое действие 31.12.2022 года, указав на необходимость, в соответствии с п. 10.11 Договора, вернуть в течение трёх рабочих дней, по истечению указанного срока арендованное имущество Балансодержателю.

На указанное письмо, своим ответом от 07.11.2022 года № 530 (т. 1 л.д. 30) ООО «Модерн» уведомило ФГИ ЛНР о готовности вернуть объект аренды в сроки установленные договором аренды и действующим законодательством.

Поскольку ответ ООО «Модерн» от 07.11.2022 года исх. № 530, не содержал в себе возражений либо несогласия относительно прекращения срока действия Договора 31.12.2022 года и необходимости возврата арендованного имущества по истечению указанного срока, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что своими действиями ООО «Модерн», согласился с предложенной ФГИ ЛНР датой прекращения срока действия Договора.

При этом, учитывая, что 05.10.2022 года ООО «Модерн», получив письмо ФГИ ЛНР № 05/8232, не обращалось в ФГИ ЛНР со встречным предложением, не уведомило ФГИ ЛНР о своем несогласии, а также не обжаловало указанные действия ФГИ ЛНР в судебном порядке, то в силу требований ст. 562, ч. 2 ст. 721 ГК ЛНР, Договор является прекращенным по истечению трех месяцев, с момента получения ООО «Модерн», указанного уведомления ФГИ ЛНР. а именно - с 06.01.2023.

Доводы ООО «Модерн» о том, что поскольку он продолжает перечислять арендную плату и компенсирует ГУП ЛНР «Лугмедфарм» затраты, связанные с содержанием арендуемого имущества, а его платежи продолжают приниматься ФГИ ЛНР и ГУП ЛНР «Лугмедфарм», что свидетельствует о фактическом признании ими продления срока действия Договора до 27.04.2024 года, являются несостоятельными исходя из следующего.

Статьей 622 ГК РФ установлено, что, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Пунктом 3.9 Договора установлено, что в случае прекращения (расторжения) настоящего Договора Арендатор уплачивает арендную плату по день возврата имущества по акту приема-передачи включительно. Окончание срока действия Договора не освобождает Арендатора от обязанности оплатить задолженность по арендной плате, если такая возникла, в полном объеме, включая санкции, в государственный бюджет и Балансодержателю.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обязанность ООО «Модерн» уплачивать арендную плату и компенсировать затраты, связанных с содержанием арендуемого имущества, по день возврата имущества по акту приема-передачи включительно, прямо предусмотрена условиями Договора, в связи с чем, производимые ООО «Модерн» платежи, после 31.12.2022 года не являются надлежащим доказательством признания ФГИ ЛНР и ГУП ЛНР «Лугмедфарм» продления срока действия Договора до 27.04.2024 года.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю арендованное имущество.

Поскольку действие Договора аренды прекратилось 06.01.2023 года, следовательно, у ООО «Модерн», в соответствии с пунктом 10.11 Договора, возникла обязанность в течении трёх рабочих дней от указанной даты, вернуть арендованное имущество Балансодержателю, в связи с чем, в удовлетворении требований общества об  установлении срока возврата объекта аренды по Договору до 27.08.2024 года, было обоснованно отказано судом первой инстанции.

Относительно встречных исковых требований ГУП ЛНР «Лугмедфарм» к ООО «Модерн» об истребовании в пользу ГУП ЛНР «Лугмедфарм» и ФГИ ЛНР из чужого незаконного владения ООО «Модерн» группы объектов недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Луганской Народной Республики, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учётом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

В силу требований пункта 5.9 Договора, арендатор обязан в случае прекращения или расторжения Договора, в течении 3-х рабочих дней, вернуть Балансодержателю арендованное Имущество в надлежащем состоянии, не худшем, чем на момент передачи его в аренду, с учётом нормального физического износа и возместить убытки в случае ухудшения состояния или потери (полной или частичной) арендованного Имущества по вине Арендатора.

В случае прекращения или расторжения Договора Имущество в течение 3-х рабочих дней возвращается Арендатором Балансодержателю (пункт 10.11 Договора).

Имущество считается возвращенным Балансодержателю с момента подписания Арендатором и Балансодержателем акта приема-передачи, который согласован с Арендодателем. Обязанность по составлению акта приема-передачи о возврате имущества возлагается на Арендатора (пункт 10.12 Договора).

Судом апелляционной инстанции установлено, что по истечении трёх месяцев с момента получения ООО «Модерн» от ФГИ ЛНР уведомления о сроке прекращения действия Договора, действие данного Договора прекратилось 06.01.2023 года и у ООО «Модерн», в соответствии с пунктом 10.11 Договора, возникла обязанность в течении трёх рабочих дней от указанной даты, вернуть арендованное имущество Балансодержателю (срок на возврат ООО «Модерн» арендованного имущества истек 11.01.2023).

Поскольку после прекращения срока действия Договора 06.01.2023 года, в течение трёх рабочих, как это требуют условия Договора (п. 5.9, п. 10.11, п. 10.12 Договора) арендованное имущество ООО «Модерн» не было возвращено Балансодержателю (ГУП ЛНР «Лугмедфарм»), акт приёма-передачи возврата арендованного имущества между ООО «Модерн» и ГУП ЛНР «Лугмедфарм» не был подписан, встречные требования об истребовании в пользу ГУП ЛНР «Лугмедфарм» и ФГИ ЛНР из чужого незаконного владения ООО «Модерн» арендованного по Договору имущества, были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 12 января               2024 года по делу № А87-149/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Модерн» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                 И.В. Евдокимов

Судьи                                                                                                                             Ю.В. Колупаева 

                                                                                                                             И.В. Плотников