ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-12163/2019

01 сентября 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено  01.09.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Белякова Е.Н., 

судей Волгиной О.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шикиной Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом по свиноводству «Владимирское»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2022 по делу № А11-12163/2019, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом по свиноводству «Владимирское» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) ФИО2 о признании перечисления обществом с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН1184632003159) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Биовет-СВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за ЗАО по свиноводству «Владимирское» денежные средства в сумме 358 150,00 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, и требование общества с ограниченной ответственностью «Биовет-СВ» к закрытому акционерному обществу по свиноводству «Владимирское» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 073 564 руб. 73 коп.,

 

без участия сторон.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» (далее - ЗАО по свиноводству «Владимирское», должник) конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании перечисления обществом с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Биовет-СВ» за ЗАО по свиноводству «Владимирское» денежные средства в сумме 358 150,00 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, а также требование общества с ограниченной ответственностью «Биовет-СВ» к закрытому акционерному обществу по свиноводству «Владимирское» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 073 564 руб. 73 коп.

Определением от 23.06.2022 суд первой инстанции в удовлетворении заявления о признании сделку недействительной отказал; включил требование кредитора ООО «Биовет-СВ» в сумме 846 561 руб. 81 коп. (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов должника; включил требование ООО «Биовет-СВ» в сумме 114 410 руб. 20 коп. (пени) в реестр требований кредиторов должника в третью очередь и учел его отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов должника. В остальной части пени в удовлетворении требования отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 32. 61.1, 61.3 Закона о банкротстве; статьями 184, 185, 223, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.06.2022 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на наличие у суда первой инстанции оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Свою позицию заявитель мотивирует тем, что спорное перечисление денежных средств произведено со злоупотреблением Ответчиком своими правами при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

 

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «Биовет-СВ» (продавцом) и ЗАО по свиноводству «Владимирское» (покупателем) 09.01.2013 заключен договор № 12, согласно пункту 1.1 которого поставщик принимает на себя обязательство поставлять покупателю ветеринарные биопрепараты (продукцию) в соответствии с заявкой покупателя, а покупатель принимает на себя обязательства принять и оплатить продукцию на условиях договора.

Платежными поручениями от 05.02.2019 № 258, от 27.03.2019 № 656- № 657, от 23.04.2019 № 1028 должник частично оплатил поставленную продукцию на сумму 512 719 руб. 03 коп. Также, частичная оплата продукции на сумму                    358 150,00 руб. произведена ООО «Агроинвест» на основании платежного поручения  от 09.09.2019 № 2863 с назначением платежа: «оплата по договору № 12 от 09.01.2013 сог.сч. №255 от 30.04.2019 за ЗАО по свиноводству «Владимирское» согласно письму № 01-07/505 от 06.09.2019».

Решением от 15.09.2020 ЗАО по свиноводству «Владимирское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; определением от 16.12.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании сделку по перечислению ООО «Агроинвест» в пользу ООО «Биовет-СВ» за ЗАО по свиноводству «Владимирское» денежных средств в сумме                   358 150,00 руб. недействительной и применении последствий недействительности, а также требование ООО «Биовет-СВ» к ЗАО по свиноводству «Владимирское» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 073 564 руб. 73 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацем вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Правила главы III. 1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63, по правилам главы N1.1 Закона о банкротстве могут, в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с абзацами 2 и 3 пункта 9.1 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае должник совершил оспоренную сделку 09.09.2019, то есть в течение шести месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (10.10.2019).

Поскольку оспоренная сделка совершена в шестимесячный период до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), в связи с чем, для признания недействительной сделкой применительно к пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо установить осведомленность контрагента по сделке о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 12 Постановлении № 63 разъяснено следующее, что  если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств; к числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой): осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Как верно установлено судом первой инстанции, публикация в ЕФРСБ информации о намерении должника обратиться в суд с заявлением о призвании его несостоятельным (банкротом), равно как и принятие судом такого заявления к производству, не свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности контрагента.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заинтересованности сторон. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии осведомленности о неплатежеспособности должника.

 

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделок с предпочтением, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего реализацию прав кредиторов на получение того, что им справедливо причиталось при должном распределении конкурсной массы. Так, сделка с предпочтением подлежит признанию недействительной лишь в том случае, если один из кредиторов в преддверии возбуждения дела о банкротстве или после начала производства по такому делу за счет должника получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается совокупная конкурсная масса этого должника и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

Исполнение обязанности третьим лицом регулируется положениями статьи 313 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

Пункт 5 статьи 313 ГК РФ устанавливает, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Кодекса.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств.

В абзаце втором пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" также разъяснено, что согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 ГК РФ. По общему правилу требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Таким образом, с учетом приведенных норм права, условием признания на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника в виде перечисления третьим лицом денежных средств за должника в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ является совершение сделки за счет должника; сделка в виде платежа может быть признана совершенной за счет должника в случае, если перечисление денежных средств было произведено в счет исполнения обязательства плательщика перед должником либо в целях покрытия расходов на погашение чужого долга.

 В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что платеж совершался ООО «Агроинвест» за счет денежных средств должника, представленные платежные поручения о перечислении денежных средств свидетельствуют о том, что платежи совершены за счет собственных средств ООО «Агроинвест», кроме того, доказательств наличия иных правоотношений между должником и ООО «Агроинвест» не имеется.

Перечисление спорного платежа за счет должника третьим лицом не противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, о недобросовестном поведении сторон не свидетельствует.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Конкурсным управляющим не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что платежи, совершены с целью причинения вреда кредиторам должника, в обход закона с противоправной целью, а также о том, что стороны иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

На основании изложенного, коллегия судей приходит к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно отказано конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и правомерно включены требования ООО «Биовет-СВ» в реестр требований кредиторов должника. 

При таких обстоятельствах, коллегия судей также считает, что требования конкурсного управляющего не подлежат удовлетворению.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли бы на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.06.2022 по делу № А11-12163/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом по свиноводству «Владимирское» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества по свиноводству «Владимирское» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина

 

Д.В. Сарри