﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-1306/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                    Полосина А.Л.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Плотникова Валерия Ивановича на определение от 31.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) о принятии обеспечительных мер и постановление от 05.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Ярцев Д.Г.) по делу № А03-1306/2019 по иску Плотникова Валерия Ивановича (Алтайский край, г. Бийск) к обществу с ограниченной ответственностью «Механический завод» (659315, Алтайский край, г. Бийск, ул. Михаила Кутузова, д. 134, ИНН 2204012664, ОГРН 1032201642494) о признании решения № 1 от 29.01.2019 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» Алексеева Вадима Сергеевича о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» Плотникова Валерия Ивановича и назначении на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» Еникеева Андрея Николаевича недействительным. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Алексеев Вадим Сергеевич (Алтайский край, г. Бийск), Еникеев Андрей Николаевич (Алтайский край, г. Бийск), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (656068, Алтайский край, г. Барнаул, просп. Социалистический, 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019). 

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Бийского городского суда Алтайского края (судья Кучеревский С.А.)                     в заседании участвовал представитель Плотникова Валерия Ивановича Матвеева С.В. по доверенности от 18.02.2019 № 22 АА 2274824.

Суд установил:

Плотников Валерий Иванович (далее – Плотников В.И., заявитель) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Механический завод» (далее – ООО «Механический завод», общество) о признании решения № 1 от 29.01.2019 единственного учредителя ООО «Механический завод» Алексеева Вадима Сергеевича (далее Алексеев В.С.) о прекращении полномочий директора                                             ООО «Механический завод» Плотникова В.И. и назначении на должность директора ООО «Механический завод» Еникеева Андрея Николаевича    (далее – Еникеев А.Н.) недействительным. 

Исковые требования мотивированы отсутствием у Алексеева В.С. права на действия, входящие в права участника  общества в связи с нахождением его доли в залоге.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Алексеев В.С., Еникеев А.Н., межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее – МИФНС № 15                   по Алтайскому краю). 

Определением от 31.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края исковое заявление принято к производству.

В порядке статей 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Плотников В.И. обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета МИФНС № 15 по Алтайскому краю совершать действия, связанные с внесением изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Механический завод», а так же запрета Еникееву А.Н. осуществлять любые действия, связанные с осуществлением обязанностей директора ООО «Механический завод».

Заявление мотивировано тем, что принятие обеспечительных мер при наличии корпоративного конфликта в обществе будет направленона сохранение существующего положения между сторонами до разрешения спора по существу, а также на предотвращение уменьшения активов ООО «Механический завод» и причинение убытков; принятие такого рода обеспечительных мер не будет являться вмешательством в финансово-хозяйственную деятельность общества; будучи допущенным к управлению данным предприятием Еникеев А.Н. уже допустил отчуждение заложенного имущества, необоснованное расширение штата управленческого аппарата             с установлением экономически нецелесообразных затрат, в связи с чем и был освобожден от занимаемой должности 23.11.2018 решением Плотникова В.И.

Определением от 31.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от  05.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено частично, приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС № 15 по Алтайскому краю совершать действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа ООО «Механический завод». В остальной части заявления отказано. 

Отказывая в удовлетворении заявления в части запрета Еникееву А.Н. осуществлять любые действия, связанные с осуществлением обязанностей директора ООО «Механический завод», суды исходили из того, что непринятие данных мер не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Плотников В.И. обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление изменить в части отказа в применении обеспечительных мер и принять в данной части новое решение об удовлетворении ходатайства о применении обеспечительных мер в виде запрета Еникееву А.Н. осуществлять любые действия, связанные с осуществлением обязанностей директора ООО «Механический завод».

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что при удовлетворении запрошенных запретительных мер Плотников  В.И. имел бы все законные основания продолжить управление обществом, ранее допущенный к управлению Еникеев А.Н., осуществлявший руководство                  в период с 27.10.2018 по 23.11.2018 причинил существенные убытки обществу, в связи с чем и был освобожден от данной должности; считает,     что отказ в принятии обеспечительных мер повлек за собой негативные последствия для ООО «Механический завод», связанные                                              с неопределенностью правового положения единоличного исполнительного органа; ссылается на то, что Еникеев А.Н. совершает увольнения работников и продолжает под видом утилизации совершать хищение основных средств общества, совершает действия, направленные против интересов общества, действует в интересах возглавляемого им ООО «Регион»; приобщенные судом апелляционной инстанции к материалам дела документы (постановления об отказе в возбуждении уголовных дел о хищении основных средств, копии исковых заявлений о взыскании убытков с Еникеева А.Н., копия договора аренды всего комплекса производственного оборудования, заключенного Еникеевым А.Н. в период исполнения обязанностей директора общества за «нулевую» плату в пользу возглавляемого им же                           ООО «Регион»), лишило ООО «Механический завод» средств производства            и привело к тому, что заказы общества не исполнены, авансы, в том числе обеспеченные банковской гарантией, контрагентами истребованы; обращает внимание на то, что в производстве Арбитражного суда Алтайского края находятся  дела о взыскании убытков (№ А03-1904/2019) и оспаривании договора аренды оборудования (дело № А03-3956/2019). 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

На основании части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с положениями части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Как разъяснено в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. 

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному               на изучении всех обстоятельств дела. Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными в части 2 статьи 90 АПК РФ.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», а также пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55              «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения                  с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, их соразмерность заявленным требованиям, а также не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

 Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования апелляционного суда и мотивированно отклонены.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обеспечительные меры приняты судом первой инстанции с учетом их соразмерности и непосредственной связи с предметом спора.

 

При этом апелляционный суд, обоснованно отклонив ссылку заявителя на то, что Еникеев А.Н. совершает действия, направленные против интересов общества, в интересах ООО «Регион», а также под видом утилизации совершает хищение основных средств общества, поскольку доказательно                не подтверждена, пришел к выводу о том, что доводы заявителя апелляционной жалобы носят предположительный характер; применение обеспечительной меры в виде запрета Еникееву А.Н. осуществлять любые действия, связанные с осуществлением обязанностей директора общества, создаст положение, при котором назначенный решением единственного учредителя директор будет лишен возможности в полной мере исполнять свои должностные обязанности, что, безусловно, связано с причинением обществу ущерба.

Кроме того, принятие обеспечительных мер в виде запрета                     Еникееву А.Н. осуществлять любые действия, связанные с осуществлением обязанностей директора ООО «Механический завод», фактически предрешает разрешение спора по существу, в связи с чем не отвечает понятию обеспечительных мер, закрепленному АПК РФ.

Доводы заявителя сводятся к переоценке выводов судебных инстанций, основанных на фактических обстоятельствах и представленных в дело доказательствах, переоценка которых не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемых судебных актов, судебной коллегией           не установлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.01.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 05.04.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-1306/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                  А.Л. Полосин

 

                                                                            Э.В. Ткаченко