АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар                                        Дело № А32-10093/2017

Резолютивная часть решения оглашена 14 мая 2018 года, полный текст решения изготовлен 17 мая 2018 года.  

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Николаева А.В., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению 

акционерного коммерческого банка «Крыловский» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Новая Земля», обществу с ограниченной ответственностью «Новый Мир»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Масштаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), 

о признании недействительным договора купли-продажи, 

при участии: от истца- представитель по доверенности ФИО2; от ответчика- не явился, извещен; от третьего лица (Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»)- представитель по доверенности ФИО2, от иных лиц- не явились, извещены, 

У С Т А Н О В И Л:

АКБ «Крыловский» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ООО «Новая Земля», ООО «Новый мир» о признании недействительным договора купли-продажи.

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обеспечила явку представителя по доверенности в судебное заседание.

Ответчики и третье лицо, будучи надлежащим образом извещенным о дате и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей по доверенности в судебное заседание. 

Согласно положениям ч. 1 ст. 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

01.11.2016 между ответчиками ООО «Новая Земля» и ООО «Новый Мир» заключено два договора купли-продажи оборудования, в рамках которых ООО «Новая Земля» продало ООО «Новый Мир» вибропресс «Рифей-Универсал» инв. № 00000001 и вибропресс «Рифей-Полюс» инв.№ 00000015.

14.11.2016 между указанными лицами заключено еще три договора купли-продажи транспортных средств, в рамках которых ООО «Новая Земля» продало ООО «Новый Мир» следующие транспортные средства:

1) наименование (тип ТС) - Грузовой Бортовой, модель - Камаз 5320 , цвет - белый, идентификационный номер (VIN) отсутствует, год выпуска ТС - 1991, № двигателя -740.10.852120, шасси (рама) - 53213041778338, кузов № - 626571, регистрационный знак - 

<

***> паспорт ТС - 23 ОВ 092019, свидетельство о регистрации 23 28 № 731300, выдано МРЭО 1 ГИБДД ГУ МВД России по КК 05.03.2015;

2) наименование (тцп ТС) - Полуприцеп, модель - МАЗ 938660-044, цвет - синий, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска ТС - 2012, № двигателя -отсутствует, шасси (рама) - 

<

***>, кузов № - отсутствует, регистрационный знак -

<

***> паспорт ТС - 77 УА 680768, свидетельство о регистрации 23 24 № 774499, выдано МРЭО 1 ГИБДД ГУ МВД России по КК 15.10.2014;

3) наименование (тип ТС) - Грузовой - Тягач Седельный, модель - Foton BJ4253SMFJB-S4, цвет - золотой, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год выпуска ТС - 2011, № двигателя - WP10.375 1611С092261, шасси (рама) - 

<

***>, кузов № -отсутствует, регистрационный знак - 

<

***> паспорт ТС - 52 УЕ 015418, свидетельство о регистрации 23 24 774500, выдано МРЭО 1 ГИБДД ГУ МВД России по КК 15.10.2014.

Как указывает итсец, указанное выше имущество находится в залоге у АКБ «Крыловский» (АО) в рамках двух договоров залога, заключенных между Банком и ООО «Новая Земля», а именно:

1) договор о залоге транспортных средств № 0001 от 05.03.2015;

2)  договор о залоге имущества № 0001/1 от 05.03.2015.

Истец полагает, что данные договоры купли-продажи носят мнимый характер и заключены с целью невозможности обращения взыскания на указанное имущество. Мнимость указанных сделок подтверждается тем, что сделки совершены в период судебного спора в отношении залогового имущества. 

Также, в рамках указанных договоров купли-продажи залогового имущества, на стороне покупателя выступает ООО «Новый Мир», одним из учредителей которого является ФИО3, которая также является третьим лицом по делу А32-5740/2016 об обращении взыскания на предмет залога, а также одним из учредителей ответчика - ООО «Новая Земля». 

Указанный факт подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, полученных с официального сайта ФНС России. 

Согласно материалам искового заявления, 05.12.2016 и 14.03.2017 Банком проводилась выездная проверка заложенного имущества по месту ее нахождения по адресу ООО «Новая Земля: г. Краснодар, пос. Пригородный (земельный участок с кадастровым номером 23:43:0420001:1695), что подтверждается актами осмотра залогового имущества от 05.12.2016 и 14.03.2017.

По результатам проведенной проверки был установлен факт наличия залогового имущества на территории ответчика ООО «Новая Земля», что подтверждается копиями фотографий. Истец полагает, что покупатель залогового имущества ООО «Новый Мир» фактически не принял залоговое имущество. Ответчик - ООО «Новая Земля» путем злоупотребления правом пытается сохранить имущество, которое подлежит реализации в рамках договоров залога, заключенных между Банком и Ответчиком - ООО «Новая Земля». Более того 09.03.2017 15 ААС по делу № А32-5740/2016 было вынесено постановление об обращении взыскания на указанное выше имущество.

Истец полагает, что указанные факты подтверждают мнимость сделок купли-продажи залогового имущества

Вышеуказанные выше обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим исковым заявлением.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Целью предъявления иска является восстановление нарушенных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав лиц, перечисленных в названной норме права.

Формулирование предмета и основания заявленных требований обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов либо нескольких из них.

Статьей 12 Гражданского кодекса РФ определены способы защиты нарушенных гражданских прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Судом установлено, что в рамках дела № А32-4601/2017 ФИО3, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Новая Земля», обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о признании недействительным договора о залоге транспортного средства № 0001 от 05.03.2015, договора о залоге имущества № 0001/1 от 05.03.2016, заключенных между АКБ «Крыловский» и ООО «Новая Земля».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.06.2017 производство по делу № А32-10093/2017 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта арбитражного дела № А32-4601/2017.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2017 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2017 по делу № А32-4601/2017 об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3, оставлено без изменения.

В свою очередь легитимация АКБ «Крыловский» на подачу иска, а также правовое обоснованием исковых требований, в рамках настоящего дела, обусловлены именно фактом нахождения имущества, являющегося предметом по оспариваемым договорам купли-продажи от 01.11.2016 и от 14.11.2016 в залоге у истца. 

Как следует из материалов дела, состав оборудования, переданного по договорам купли-продажи и договорам залога, является тождественным.

Решением Арбитражного Краснодарского края от 23.06.2017 по делу № А32-4601/2017, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

При этом, судом установлено, что в рамках дела № А32-23026/2017 ОАО АКБ «Крыловский» заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с отчуждением прав из кредитного договора в пользу ООО «Транспортная компания Масштаб». 

Согласно договору уступки № 1 от 27.06.2017 Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя все права требования Цедента к Заемщику по следующим договорам: кредитный договор о предоставлении возобновляемой кредитной линии (с лимитом задолженности) №0001 от 05.03.2015, заключенный между АКБ «Крыловский» (АО) и ООО «РемСтройВид», дополнительное соглашение № 1 от 06.03.2015, дополнительное соглашение № 2 от 12.03.2015, дополнительное соглашение № 3 от 02.06.2015, дополнительное соглашение № 4 от 01.07.2015, договор о поручительстве №0001 от 05.03.2015, заключенный между АКБ «Крыловский» (АО) и ФИО4, договор о поручительстве №0001/1 от 05.03.2015, заключенный между АКБ «Крыловский» (АО) и ФИО5, договор о залоге транспортных средств №0001 от 05.03.2015, заключенный между АКБ «Крыловский» (АО) и ООО «Новая земля», договор о залоге имущества №0001/1 от 05.03.2015, заключенный между АКБ «Крыловский» (АО) и ООО «Новая земля», также иные права требования, обеспечивающие исполнение обязательств Должника из указанных выше договоров, в том числе неуплаченные проценты и пени (пункт 1.1 договора). 

Исходя из условий договора уступки № 1 от 27.06.2017 к ООО «Транспортная компания Масштаб» перешли все права кредитора из кредитного договора о предоставлении возобновляемой кредитной линии (с лимитом задолженности) №0001 от 05.03.2015, заключенного между АКБ «Крыловский» (АО) и ООО «РемСтройВид», включая права по всем обеспечительным сделкам, одобрение одной из которых оспаривается истцом по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2017 по делу № А32-23026/2017 произведено процессуальное правопреемство в отношении ОАО АКБ «Крыловский» на ООО «Транспортная компания Масштаб».

Не являясь более стороной по оспариваемым сделкам и не имея законного интереса в признании указанных сделок недействительными, ОАО АКБ «Крыловский» утратил право на заявленный иск. 

Действующее процессуальное законодательство не содержит института замены ненадлежащего истца. 

В соответствии с принципом диспозитивности лицо, которому принадлежит право требования, распоряжается своими правами по своему усмотрению. 

В свою очередь процессуальное правопреемство истца возможно лишь при наличии воли как возможного правопреемника, так и первоначального истца. Иной подход не соответствовал бы принципу диспозитивности при распоряжении правом на иск, то есть возможность лица как подать иск, так и воздержаться от этого. 

Законом не предусмотрены полномочия суда по своей инициативе заменить, например, в порядке процессуального правопреемства, ненадлежащего истца, ввиду того, что предъявление исковых требований к ответчику корреспондирует волеизъявлению самого истца. 

ООО «Транспортная компания Масштаб», будучи надлежащим образом извещенным о дате и месте судебного заседания, вопреки предложению суда, не представило правовой позиции относительно заявленных требований. 

В силу изложенного суд, исходя из предмета и основания заявленных исковых требований, руководствуясь положениями действующего законодательства, конкретные обстоятельства, учитывая, что АКБ «Крыловский» и ООО «Транспортная компания Масштаб» не заявляли ходатайств о процессуальном правопреемстве на стороне истца, отказывает  в удовлетворении исковых требований, в связи с тем, что АКБ «Крыловский» не является надлежащим истцом по заявленному исковому требованию об оспаривании договоров купли-продажи, в связи с чем правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь гл. 20 АПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья   А.В.Николаев