АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск                                                                      

11.04.2018                                                                     Дело № А62-1170/2018

                          Резолютивная часть решения оглашена 04.04.2018

                                   Полный текст решения изготовлен 11.04.2018

 

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Золотая Нива» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Иглус» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

о признании договора от 30.05.2016 № 500 незаключенным,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 – представителя (доверенность от 11.10.2017 № 1-5291);

от других участников процесса: не явились извещены надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Золотая Нива» (далее – истец) предъявило иск с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Иглус» (далее – ответчик) о признании договора от 30.05.2016 № 500, а также спецификаций от 30.05.2016 № 1 и 15.06.2016 № 2 незаключенными (с учетом уточнений требований, принятых судом к рассмотрению).

Свои требования мотивирует подписанием договора и указанных спецификаций от имени общества неуполномоченным лицом – ФИО2, полномочия которого как генерального директора на дату подписания договора и спецификаций были прекращены. Указывает, что договор и спецификации №№ 1 и 2 были подписаны на крайне невыгодных условиях, что повлекло возникновение задолженности перед ООО «Иглус».

Ответчик возражал относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь, в частности, на то, что истцом принято исполнение по договору, производились платежи, то есть имелось последующее одобрение сделки.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие. В связи с чем суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав представителя истца, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, сторонами подписаны (с проставлением печатей) договор от 30.05.2016 № 500, а также спецификации к нему от 30.05.2016 № 1 и 15.06.2016 № 2, предметом которого выступили обязательства по поставке и оплате товара, согласованного в спецификациях.

На основании представленных в материалы дела документов суд приходит к выводу о том, что между сторонами имели место договорные отношения по поставке товара, указанные отношения регулируются общими и специальными положениями § 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Существенные условия сторонами согласованы, договор является заключенным.

Ссылка истца на подписание договора иным лицом как основание для признания договора незаключенным отклоняется судом в силу следующих обстоятельств.

Истец пояснил, что между сторонами возникли длительные договорные правоотношения, согласно которым договор и спецификации подписывались и высылались второй стороне, то есть непосредственно при их подписании вторая сторона не присутствовала.

Таким образом, у ответчика не могли возникнуть сомнения в отношении подписания документов уполномоченным лицом от имени общества, подпись скреплена печатью общества. 

Риск свободного распоряжения печатью общества при том, что сведений о незаконном ее выбытии из владения общества не представлено, относится на акционерное общество «Золотая Нива».

Кроме того, истец указывает, что прекращение полномочий генерального директора ФИО2 состоялось на основании решения единственного акционера непосредственно до подписания договора от 30.05.2016 (решение единственного акционера от 25.05.2016), с 26.05.2016 на указанную должность назначена ФИО4 

При этом соответствующая запись, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, о смене единоличного исполнительного органа внесена 03.06.2016, то есть после подписания договора.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В связи с чем истец не вправе ссылаться на подписание договора от 30.05.2016 неуполномоченным лицом, так как сведения об этом появились в реестре позднее. 

Кроме того, как следует из иска, ФИО2 в дальнейшем был назначен на должность управляющего директора. 

Договор исполнялся сторонами, что не оспаривается также истцом.

Статьей 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Ответчик указал, что после заключения договора сторонами подписаны спецификация № 1 от 30.05.2016 и спецификация № 2 от 15.06.2016, в дальнейшем товар принят истцом без возражений, что подтверждается универсальными передаточными документами от 16 июня 2016 года № 476 и от 01 июля 2016 года № 533. Других договоров между истцом и ответчиком не заключалось.

Истец также совершал платежи во исполнение договора поставки, что подтверждается платежными поручениями № 1464 от 26.08.2016, № 1707 от 05.10.2016, № 1930 от 02.11.2016, № 4 от 09.01.2017, № 1705 от 01.08.2017; при этом в платежном поручении № 4 от 09.01.2017 в качестве назначения платежа указано: «оплата по спецификации № 2 от 15.06.2016 г.», в платежном поручении № 1705 от 01.08.2017 - «Оплата по Договору № 500 от 30.05.2016 г.».

Оплаты производились по факту поставки, при этом они не могли производиться в отсутствие одобрения со стороны уполномоченного единоличного исполнительного органа, доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В целях реализации указанного правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). 

С учетом обстоятельств заключения и исполнения договора суд считает, что заявление о незаключенности договора не имеет правового значения, соответствующее заявление с учетом фактических обстоятельств дела противоречит принципу добросовестности.

Суд также учитывает, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда города Москвы находится дело № А41-59169/2017 о взыскании с АО «Золотая нива» основного долга и неустойки в связи с неисполнением АО «Золотая нива» обязательств по договору поставки № 500 от 30.05.2016.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка истца на убыточность для него договора (заключение договора и спецификаций №№ 1 и 2 на крайне невыгодных условиях) в нарушение статей 9 и 65 АПК РФ не подтверждена материалами дела; кроме того, истец также пояснил и в материалы дела представлена спецификация к оспариваемому договору от 20.07.2016 № 3, подписанная генеральным директором ФИО4, что свидетельствует о фактическом дальнейшем одобрении заключения договора уполномоченным лицом. 

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце шестом пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165, при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В связи с совокупностью указанных обстоятельств требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца. С учетом того, что по платежному поручению от 29.11.2017 № 2867 было уплачено 3000,00 руб., при этом заявленное требование относится к неимущественным, подлежащим оплате в размере 6000,00 руб. (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ), с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000,00 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Золотая Нива» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000,00 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

 

Судья                                                                                            Д.Е. Яковлев