ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-18891/2018

г. Красноярск

17 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «13» февраля 2019года. 

Полный текст постановления изготовлен         «17» февраля 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.,

судей: Белан Н.Н., Петровской О.В.

при ведении протокола судебного заседания Лизан Т.Е.

при участии: 

от ответчика - ООО «Центр Сибири»: Желудева А.П., представителя  по доверенности от 09.06.2018;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Центр Сибири» на решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» ноября 2018 года по делу № А33-18891/2018, принятое судьёй Красовской С.А.   

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Надежда"  обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Сибири"  (ИНН 2463238597, ОГРН 1122468037361) о взыскании 3 000 000 рублей  задолженности по договору аренды имущества с последующим выкупом от 16.10.2017         № 47/17.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.07.2018 возбуждено производство по делу.

Определением от 27.09.2018 произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Надежда" на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «ШАНС» (ИНН 2460108021, ОГРН 1182468022505).

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 определение Арбитражного суда Красноярского края от 27.09.2018 по делу                                      № А33-18891/2018 оставлено без изменения.

Определением от 15.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Надежда".      

Решением Арбитражного суда Красноярского края исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Центр Сибири"  в пользу общества с ограниченной ответственностью «ШАНС»  взыскано 3 000 000 рублей  основного долга, а также 38 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик  обратился  с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить обжалуемое решение, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ссылается  на  то, что   договор  уступки права требования  от 11.09.2018 № 11/09, является фиктивной  (мнимой) сделкой.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 12.02.2019.

 Определением от  29.01.2019 дата судебного заседания  изменена на 13.02.2019.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 №220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 27.12.2018, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://.kad.arbitr.ru/) 28.12.2018.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы,  заявил  ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копии  сопроводительного письма от 12.11.2018 № 112/ЭБиПК06, копии объяснительной от 05.09.2018, копия объяснительной от 30.08.2018. 

 В обоснование невозможности  представления указанных документов  в суд первой инстанции  представитель ответчика ссылается на то, что  они были  получены  после принятия обжалуемого решения, что подтверждается  сопроводительным письмом  от 12.11.2018 № 112/ЭБиПК06.

Судом  в соответствии со статьей 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  приобщении к материалам дела вышеуказанных документов  отказано, поскольку они были получены после принятия обжалуемого решения, соответственно, являются новыми доказательствами.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Центр Сибири» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» (арендатор) заключен договор аренды имущества с последующим выкупом от 16.10.2017 № 47/17 (договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование, перечисленное  в договоре имущество.

Согласно пункту 1.5. договора арендатор обязуется принять имущество, использовать его по целевому назначению, вносить арендную плату в сроки и в размере, предусмотренные договором, а также осуществить выкуп имущества в соответствии с условиями договора.

В силу пункта 3.1. договора арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в  размере и сроках, определенных договором.

На основании пункта 3.2. договора арендатор, в срок до 18.10.2017 перечисляет на расчетный счет арендодателя, денежную сумму в размере 5 500 000 рублей.

В пункте 3.2.1. стороны согласовали, что в счет платежа арендатора, указанного в пункте 3.2. договора, зачитывается денежная сумма в размере 350 000 рублей, перечисленная арендатором арендодателю 04.10.2017, платежным поручением № 46.

Согласно пункту 3.3. договора денежная сумма, указанная в пункте 3.2. договора, перечисляется арендатором в счет выкупной стоимости имущества, указанной в пункте 1.1 договора.

В силу пункта 3.6. договора, в соответствии с пунктом 1.6. договора, арендатор в счет оплаты выкупной стоимости имущества, в срок до 25 апреля 2018 года перечисляет на расчётный счет арендодателя денежную сумму в размере 8 500 000 рублей

Как следует из пункта 3.6.1. договора арендатор оплачивает денежную сумму, указанную в пункте 3.6. договора, согласно графику, установленному в договоре.

Пунктом 5.3. договора установлено, что в случае неоплаты всей суммы, указанной в пункте 3.6. договора в срок до 25 апреля 2018 года, арендатор утрачивает право выкупа и договор прекращает свое действие, при этом денежные средства перечисленные арендатором арендодателю сверх арендной платы, подлежат возврату течении 10 рабочих дней от даты подписания акта приема передачи имущества из аренды.

Договор действует с 16.10.2017 и до 25.04.2018 (пункт 6.1. договора).

В соответствии с пунктом 8.1. договора, все споры и разногласия, возникающие при исполнении договора, подлежат непосредственному урегулированию между сторонами. В случае не достижения взаимоприемлемого решения, спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

По акту приема-передачи от 16.10.2017 арендодатель передал арендатору обусловленное договором аренды имущество.

Как следует из иска, общая сумма арендной платы за период действия договора аренды с 16.10.2017 по 25.04.2018 составила 3 000 000 рублей Общая выкупная стоимость имущества составила 14 000 000 рублей

Платежным поручением от 04.10.2017 № 46 арендатором в счет предварительной оплаты перечислены арендодателю денежные средства в размере 350 000 рублей

Платежным поручением от 23.10.2017 № 56 арендатором в счет арендной платы за октябрь 2017 перечислены арендодателю денежные средства в размере 500 000 рублей

Платежным поручением от 23.10.2017 № 54 арендатором в счет выкупной стоимости имущества перечислены арендодателю денежные средства в размере 5 150 000 рублей

Как указывает истец, ввиду сложности производственных процессов, арендатор обязательства по внесению арендной платы и выкупной стоимости имущества не исполнил, задолженность по арендной плате составила 2 500 000 рублей, по выкупной стоимости 8 500 000 рублей

В связи с истечением срока действия договора аренды от 16.10.2017 № 47/17 и неисполнения арендатором обязательств по выкупу имущества на основании пункта 5.3. договора, ООО «Надежда» обратилось к арендодателю с претензией от 18.05.2018 с требованием возвратить выкупную стоимость имущества в размере 3 000 000 рублей за вычетом задолженности по арендной плате.

Требования арендатора оставлены ответчиком без удовлетворения.

Согласно расчету истца, по договору аренды от 16.10.2017 № 47/17 арендатором перечислены арендодателю денежные средства в общей сумме 6 000 000 рублей за вычетом арендной платы по договору с 16.10.2017 по 25.04.2018 в размере 3 000 000 рублей, задолженность ответчика по возврату выкупной стоимости составила 3 000 000 рублей

ООО «ШАНС», ссылаясь на прекращение договорных отношений между ООО «Надежда» и ООО «Центр Сибири» и невыполнение ответчиком претензионных требований, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ответчик, не признавая исковые требования истца, указал на отсутствие основания для возврата выкупной стоимости имущества, поскольку в нарушение пункта 5.3. договора арендатор не возвратил арендодателю имущество, переданное по договору аренды от 16.10.2017 № 47/17.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Суд первой инстанции, исходя из буквального толкования спорного договора и сопоставления представленных в материалы дела документов обосновано  пришел к выводу о том, что между сторонами был заключен договор аренды с правом выкупа.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, на условиях и в сроки, определенные договором.

Из изложенных норм права следует, что обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

По акту приема-передачи от 16.10.2017 арендодатель передал арендатору обусловленное договором аренды имущество.

Как следует из иска, общая сумма арендной платы за период действия договора аренды с 16.10.2017 по 25.04.2018 составила 3 000 000 рублей.

В силу пункта 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации выкупная цена является существенным условием договора аренды с правом выкупа. В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Пунктом 3.6.1. договора определена общая выкупная стоимость имущества, а также график перечисления арендатором выкупной стоимости на счет арендодателя.

 Материалами дела  подтверждается  и не отрицается ответчиком, что арендатором перечислены арендодателю в период действия договора аренды денежные средства в размере 6 000 000 рублей, в том числе платежным поручением от 04.10.2017 № 46 в счет предварительной оплаты в размере 350 000 рублей, платежным поручением от 23.10.2017 № 56 в счет арендной платы за октябрь 2017 года - 500 000 рублей, платежным поручением от 23.10.2017 № 54 в счет выкупной стоимости имущества - 5 150 000 рублей

В силу статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Судом установлено, что в соответствии с п. 6.1. договора срок аренды установлен с 16.10.2017 по 25.04.2018.

Доказательств намерения сторон о продлении договора на новый срок материалы дела не содержат.

Таким образом,  правомерен вывод суда  первой инстанции  о прекращении действия договора аренды в связи с истечением срока действия 25.04.2018.

В связи с истечением срока действия договора аренды от 16.10.2017 № 47/17 и неисполнения арендатором обязательств по выкупу имущества на основании пункта 5.3. договора, ООО «Надежда» обратилось к арендодателю с требованием возвратить выкупную стоимость имущества в размере 3 000 000 рублей за вычетом задолженности по арендной плате.

Согласно расчету истца, по договору аренды от 16.10.2017 № 47/17 арендатором перечислены арендодателю денежные средства в общей сумме 6 000 000 рублей за вычетом арендной платы по договору с 16.10.2017 по 25.04.2018 в размере 3 000 000 рублей, задолженность ответчика по возврату выкупной стоимости составила 3 000 000 рублей

Ответчик указал на отсутствие основания для возврата выкупной стоимости имущества, поскольку в нарушение пункта 5.3. договора арендатор не возвратил арендодателю имущество, переданное по договору аренды от 16.10.2017 № 47/17.

Указанному  доводу ответчика была дана надлежащая оценка при рассмотрении дела судом первой инстанции.

 Так, отклоняя указанный доводы ответчика, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.  

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указал, что к договору аренды имущества, предусматривающему переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору, применяются только те правила о договоре купли-продажи, которые регламентируют форму данного договора (пункт 3 статьи 609 и статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды имущества, предусматривающий переход в последующем права собственности на это имущество к арендатору (статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации), заключается в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого имущества.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из названной нормы следует, что внесение выкупной цены как платы за приобретение имущества в собственность является не обязанностью арендатора, а его правом, реализация которого влечет возникновение у него права собственности на арендуемое имущество. Если арендатор по каким-либо причинам этим правом не смог или не захотел воспользоваться, то единственным последствием этого окажется невозможность приобретения им права собственности на арендуемое имущество.

Как указывалось ранее в силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

 Суд первой инстанции из буквального толкования пункта 5.3. договора  обосновано  пришел к выводу, что в связи с неоплатой арендатором всей суммы, указанной в пункте 3.6. договора в срок до 25 апреля 2018 года, арендатор утратил право выкупа и договор прекратил свое действие, при этом денежные средства, перечисленные арендатором арендодателю сверх арендной платы, подлежат возврату течении 10 рабочих дней от даты подписания акта приема передачи имущества из аренды.

Как подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком, договор прекратил свое действие 25.04.2018 и на 25.04.2018 имущество, обусловленное договором аренды, находилось у арендодателя и передано во временное пользование иному арендатору. При этом, не подписание арендатором в установленном порядке акта приема-передачи не свидетельствует о наличии у арендодателя права на удержание выкупной стоимости имущества в размере 3 000 000 рублей. Арендатор, в свою очередь, обязательства по внесению арендной платы за период пользования, предусмотренные договором, в сумме 3 000 000 рублей исполнил в полном объеме, задолженности на 25.04.2018 у ООО «Надежда» перед ООО «Центр Сибири» по внесению арендной платы не имелось.

Вследствие чего, исковые требования истца  правомерно признаны судом первой инстанции подлежащими  удовлетворению в полном объеме.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  заявитель ссылается  на  то, что   договор  уступки права требования  от 11.09.2018 № 11/09, является фиктивной  (мнимой). 

Указанный довод  рассмотрен и отклонен по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Так, в соответствии с пунктом 1.1. договора уступки права требования  от 11.09.2018                 № 11/09 первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме право требования денежной суммы в размере 3 000 000 рублей, что составляет невозвращенную ООО «Центр Сибири» плату (переплату) по договору от 16.10.2017 №47/17 аренды имущества с последующим выкупом, уплаченную ООО «Надежда» согласно платежным поручениям № 46 от 04.10.2017, № 54 от 23.10.2017, № 56 от 23.10.2017 и взыскиваемую с ООО «Центр Сибири» в рамках дела №А33-18891/2018.

Таким  образом, договор от 11.09.2018 №11/09 содержит указание на документы (платежные поручения) на которых основано право требования к ООО «Центр Сибири».

Согласно пункту 1.2. договора от 11.09.2018 № 11/09 права первоначального кредитора переходят новому кредитору в полном объёме и на тех же условиях, которые существовали на дату перехода права, в том числе к новому кредитору переходят связанные с требованием права (право требования процентов, штрафных санкций и т.д.).

Как следует из пункта 1.3. договора от 11.09.2018 № 11/09 уступка права требования первоначального кредитора к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. За уступленное право требования ООО «ШАНС» уплачивает                              ООО «Надежда» денежную сумму в размере 2 000 000 рублей в срок до 01.10.2018.

Платежным поручением от 13.09.2018 № 124 ООО «ШАНС» перечислено                         ООО «Надежда» 2 000 000 рублей по договору уступки права требования от 11.09.2018 №11/09.

 Вступившим  в законную силу  судебным акта по настоящему делу, имеющим преюдициальное значения при рассмотрении настоящего дела  (постановление Третьего  арбитражного апелляционного  суда от 06.11.2018)  определение Арбитражного суда Красноярского края от 27.09.2018, которым  произведена замена  истца ООО «Надежда» на  ООО «ШАНС», оставлено без изменения, апелляционная  жалоба «Центр Сибири» без удовлетворения).

 В рамках вступившего  в законную силу  судебного акта по настоящему делу  установлено, что представленный в материалы дела договор цессии содержит все существенные условия, не противоречит закону, не признан недействительным в установленном законом порядке,   договор от 11.09.2018 №11/09 содержит указание на документы (платежные поручения) на которых основано право требования к ООО «Центр Сибири.  Таким образом, в соответствии со статьей 382, пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в результате произведенной уступки требование оплаты задолженности перешло от ООО «Надежда» к ООО «Шанс».

 В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что  стороны  заключили  договор  уступки права требования во избежание  взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия в связи с чем, полагает, что договора уступки является  фиктивной (мнимой) сделкой.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Заявляя о мнимости сделки, заявитель жалобы не доказал, что подлинная воля сторон по договору цессии не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки уступки права требования.

 Доводы  ответчика  об аффилированности  ООО «Надежда» и ООО «ШАНС»   являются голословными и документально не подтверждены, ссылка ответчика на решение Арбитражного суда Красноярского края по делу №АЗЗ-19758-6/2017 является  несостоятельной, поскольку ООО «ШАНС» не являлось участником данного дела, в рамках указанного дела исследовались исключительно взаимоотношения должника ООО «Вальд» и кредитора ООО «Надежда», выводы суда в рамках  указанного дела  не имеют отношения к настоящему делу.

Иных доводов, служащих основанием для отмены судебного акта в отношении существа рассматриваемого спора, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

  Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края   от «22» ноября 2018 года по делу № А33-18891/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи:

Н.Н. Белан

 

О.В. Петровская