АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28     http://yaroslavl.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А82-21555/2019

г. Ярославль

22 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 11.02.2020.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макиным М.Л.,   

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Андреевой Татьяны Владимировны 

к  обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Континент" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

3-е лицо – ФИО3

о  взыскании 2 613 500 руб.

при участии:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 30.07.2018, диплом

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности от 17.01.2019, удостоверение адвоката

от 3-го лица – не присутствовал 

 

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Континент» о взыскании 2 613 500 руб. – 50% от действительной стоимости доли в уставном капитале общества, причитающейся ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал. Пояснил, что решением Ленинского районного суда г. Ярославля от 28.06.2019 исковые требования ФИО3 и ФИО2 удовлетворены частично. За ФИО2 признано право требования к ООО «Группа Консул», ООО «Торговый дом «Группа Консул», ООО «ПКФ «Континент» выплаты ½ доли компенсации действительной стоимости доли ФИО3, причитающейся ему при выходе из указанных обществ. Вместе с тем, заявлений о выходе из общества ФИО2 и ФИО3 в общество не поступало. ФИО3, оформив у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества, являясь после выхода из общества его директором, воспользовался своим служебным положением и лично принял подобное заявление. Данное заявление в обществе отсутствует. В рамках рассмотрения спора между ФИО2 и ФИО3 (бывшие супруги) сторонами оспаривался расчет действительной стоимости доли в ООО «ПКФ «Континент», что, по мнению ответчика, свидетельствует о наличии сомнений в определении реальной, рыночной стоимости доли. Выплата ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Континент» приведет к банкротству общества.

Третье лицо – ФИО3 в судебное заседание не явился, отношения к иску не выразил. Определение суда, направленное по месту жительства третьего лица, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Производственно-коммерческая фирма «Континент» зарегистрировано в качестве юридического лица регистрационно-лицензионной платой мэрии города Ярославля 11.04.2000. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.11.2019 единственным участником общества является ФИО6, ему принадлежит 100% доли в уставном капитале общества. Он же является единоличным исполнительным органом общества.

Ранее участником ООО «ПКФ «Континент» также являлся ФИО3, ему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб.

17.08.2016 в общество поступило нотариально удостоверенное заявление ФИО3 о выходе его из состава участников общества.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 25.08.2016.

В период с 04.08.1995 по 11.04.2017 ФИО2 и ФИО3 состояли в браке. ООО «ПКФ «Континент» было образовано в период брака.

Решением Ленинского районного суда г. Ярославля от 28.06.2019 по делу №2-13/2019 было установлено, что действительная стоимость доли ФИО3 обществом не выплачивалась. Указанным решением за ФИО2 признано право требования выплаты ½ доли компенсации действительной стоимости доли ФИО3, причитающейся ему при выходе из общества. Решение суда вступило в законную силу 12.09.2019.

Требование о выплате ФИО2 ½ доли в уставном капитале общества от причитающейся ФИО3 при выходе его из состава участников оставлено обществом без удовлетворения. Данное обстоятельство послужило причиной для обращения ФИО2 в суд с требованием о выплате ей ½ действительной стоимости доли. По расчету истца ½ стоимости доли составляет 2 613 500 руб. Исковые требования основаны на положениях статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23, 26, 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «О обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с положениями указанного пункта действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

 В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истец в расчете исковых требований основывается на бухгалтерском балансе общества за 2015 год. Согласно произведенному расчету действительная стоимость доли ФИО3 составляет 5 227 000 руб. Соответственно, ½ часть доли – 2 613 500 руб.

Достоверность бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2015 ответчиком не оспаривается. Каких-либо объективных доказательств, опровергающих либо ставящих под сомнение достоверность бухгалтерского баланса общества за 2015 год, в материалы дела не представлены. Какие-либо противоречия данных, содержащихся в представленных в материалы дела доказательствах, судом не выявлены. Расчет действительной стоимости доли, причитающейся ФИО3 при выходе из состава участников общества, ответчиком не оспаривается.

Решением Ленинского районного суда г. Ярославля от 28.06.2019 за ФИО2 признано право требования к ООО «Группа Консул», ООО «Торговый дом «Группа Консул», ООО «ПКФ «Континент» выплаты ½ доли компенсации действительной стоимости доли ФИО3, причитающейся ему при выходе из указанных обществ.

В соответствии с ч.3 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего  дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Учитывая изложенное, суд полагает, что исковые требования являются обоснованными, основанными на законе, подлежащими удовлетворению в заявленном размере.  

Довод ответчика о том, что ФИО2 и ФИО3 не подавали заявлений о выходе из общества, судом отклонен. ФИО2 в принципе не могла подать в общество такое заявление, поскольку участником общества не являлась. Подача заявления о выходе из общества ФИО3 подтверждается материалами дела, данными, имеющимися в регистрационном деле общества, заявление о выходе нотариально удостоверено.

Тот факт, что заявление принято самим ФИО3, не является каким-либо нарушением, поскольку в указанное время именно ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом общества.

Довод ответчика о том, что выплата действительной стоимости доли приведет к банкротству общества, судом также отклоняется.  

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Однако ответчик не представил доказательств, из которых бы следовало, что в результате выплаты действительной стоимости доли для общества наступят указанные неблагоприятные последствия, либо что общество уже отвечает признакам несостоятельности (банкротства), предусмотренным статьей 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом по смыслу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Континент" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО2 2 613 500 руб. – 50% действительной стоимости доли в уставном капитале общества, причитающейся ФИО3, а также 5 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Континент" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)   в доход федерального бюджета 31 068 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Каширина Н.В.