АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2627/2025

02 сентября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от ООО «Спец Транс Сервис» - ФИО2 (директор), ФИО3 по доверенности от 13.12.2024;

от других участвующих в деле лиц – представители не явились,

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спец Транс Сервис»

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025

по делу № А73-17377/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 682909, Хабаровский край, район им. Лазо, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Спец Транс Сервис»                   (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 357637, 

<

...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Разведывательная Компания» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>, адрес: 681005, 

<

...>, лит. З, оф. 5)

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (ОГРН: 

<

***>,                   ИНН: 

<

***>, адрес: 682429, Хабаровский край, м.р-н Ульчский,                   с.п. Де-Кастринское, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)    

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная транспортная компания» (далее – ООО «ДВТК», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В рамках данного дела 09.08.2024 общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – ООО «РОС-ДВ», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи самоходной машины от 07.10.2021 № 10/2021, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Спец Транс Сервис» (далее – ООО «СТС», ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу стоимости спорного транспортного средства в размере 5 994 479 руб.

Определением суда от 16.12.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная Разведывательная компания» (далее – ООО «ДРК»).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025, заявление ООО «РОС-ДВ» удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением от 17.03.2025 и апелляционным постановлением от 18.06.2025, ООО «СТС» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции; исключить из описательно-мотивировочной части обжалуемых судебных актов следующее сведения: «ФИО2 – руководитель ООО «СТС», лицо подписавшее от имени ООО «СТС» оспариваемый договор, также был в разное время трудоустроен в ООО «ДВТК» и в ООО «Первая ДВТК».», как недостоверные. В обоснование жалобы заявитель указывает, что выводы судов об отсутствии оплаты от ООО «СТС» в адрес должника не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, а именно: не оспоренным в настоящем споре договору цессии от 07.10.2021 между ООО «Первая ДВТК» и ООО «СТС» и заявлению ООО «СТС» о зачете встречных однородных требований к должнику от 07.10.2021, который произошел между ООО «СТС» (новый кредитор в результате уступки требования к должнику от ООО «Первая ДВТК») и ООО «ДВТК». Отмечает, что непредставление оригинала соглашения о зачете не является основанием для отказа в принятии его в качестве доказательства оплаты между сторонами. Полагает, что бездоказательные выводы судов о том, что ФИО2 (руководитель ООО «СТС») был трудоустроен в ООО «ДВТК», приобретя обязательный (преюдициальный) характер, могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных правоотношений и споров с участием ответчика. Обращает внимание на то, что взысканная с ответчика стоимость спорного транспортного средства не соответствует его действительному техническому состоянию.

ООО «РОС-ДВ» в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители ООО «СТС» настаивали на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ДВТК» (продавец) и ООО «СТС» (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины от 07.10.2021 № 10- 2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить имущество – экскаватор VOLVO EC300DL, 2017 года (далее экскаватор, спорное имущество). Стоимость экскаватора определена сторонами договора в размере 3 000 000 руб. (пункт 1.3). Порядок расчетов согласован в пункте 4.1 договора, в соответствии с которым покупатель производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на основании счета, выставленного и направленного покупателю по электронной почте, указанной в реквизитах договора. Денежные обязательства сторон по договору могут быть исполнены сторонами путем зачета встречных однородных требований.

Согласно акту приема-передачи экскаватора стороны подтверждают, что на момент приема-передачи самоходная машина находится в технически исправном состоянии, явных повреждения нет.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 07.10.2021 № 10-2021 заключен между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника, без предоставления равноценного встречного исполнения, при явно заниженной стоимости сделки (должник приобрел технику за 14 197 415,65 руб.), ООО «РОС-ДВ» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая по заявленным требованиям, в частности против доводов об отсутствии встречного предоставления по сделке (ее безвозмездности), ООО «СТС» указало, что расчет по оспариваемому договору был произведен зачетом встречных однородных требований в соответствии с заявлением от 07.10.2021 о зачете, сделанном ООО «СТС» в адрес ООО «ДВТК». Согласно данному заявлению, ООО «СТС» производит зачет на сумму 3 000 000 руб. в отношении обязательства ООО «СТС» - по договору купли-продажи транспортного средства от 07.10.2021, а также в отношении обязательства ООО «ДВТК» - по договору цессии (уступки требования) от 07.10.2021. ООО «СТС» представило в материалы дела договор цессии от 07.10.2021, заключенный между ООО «Первая ДВТК» (цедент) и ООО «СТС» (цессионарий), по которому цедент уступил цессионарию права требования к должнику в размере 3 000 000 руб., которые возникли согласно представленным платежным поручениям: от 22.07.2021 № 493 на сумму 2 054 000 руб., с назначением платежа «заработная плата за июнь 2021 по реестру № 35 от 22.07.2021»; от 23.08.2021 № 548 на сумму 480 000 руб. с назначением платежа «заработная плата за июль 2021 ФИО5.»; от 23.08.2021 № 550 на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «заработная плата за июль 2021 ФИО6.».

В обоснование стоимости техники в размере 3 000 000 руб. ответчиком был представлен технический отчет, составленный ООО «Тектон-М», в котором отражены технические неисправности.

Судом с целью определения рыночной стоимости спорного имущества было назначено проведение судебной экспертизы (определение от 20.11.2024).

Согласно заключению эксперта от 12.12.2024 рыночная стоимость экскаватора по состоянию на 07.10.2021 составила 5 994 479 руб., а с учетом неисправностей, указанных в техническом отчете, составленном ООО «Тектон-М» 05.10.2021 – 3 184 705 руб.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, названных в абзацах третьем - пятом пункта 2 данной статьи Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 07.10.2021, дело о банкротстве ООО «ДВТК» возбуждено 10.11.2022, то есть в пределах срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверка соответствия правоотношений, складывающихся между сторонами сделки, требованиям гражданского оборота с точки зрения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пунктах 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), предполагает установление совокупности обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; о фактическом причинении вреда в результате совершения сделки; об осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Разрешая спор и удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду доказанности того, что в результате недобросовестных действий сторон сделки, являющихся аффилированными лицами, должник совершил отчуждение своего имущества в отсутствие надлежащих доказательств встречного предоставления по сделке, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что привело к причинению вреда конкурсным кредиторам.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Поддерживая позицию судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия окружного суда учитывает установленный судами и не опровергнутый ответчиком факт неравноценности совершенной сделки, о чем свидетельствуют результаты судебной экспертизы от 12.12.2024, согласно которой стоимость экскаватора составляет 5 994 479 руб.; акт приема-передачи самоходной машины об исправном состоянии продаваемой техники; отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств продажи должником имущества в неудовлетворительном (повлиявшем на занижение цены) состоянии.

Кроме того, судами учтено отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств оплаты покупателем стоимости экскаватора. Так, по условиям представленного заявления о зачете ООО «СТС» зачло не свои требования к должнику, а требования ООО «Первая ДВТК», которые получило от последнего по договору цессии от 07.10.2021, то есть произошел зачет требований ООО «ДВТК» и ООО «Первая ДВТК»; в свою очередь ООО «Первая ДВТК» произвела платежи в пользу третьих лиц (заработная плата физическим лицам) без какой-либо отсылки к тому, что исполняет обязательства за ООО «ДВТК»; подлинники документов, представленных в обоснование оплаты сделки, отсутствуют.

Коллегия кассационного суда также отмечает, что анализ договора цессии от 07.10.2021 свидетельствует о том, что договор заключен без условий какой-либо оплаты ООО «СТС» за уступаемое ему ООО «Первая ДВТК» право требования, т.е. является безвозмездным, в то время как  договор о передаче имущественного права (требования) без оплаты или иного встречного предоставления является договором дарения (пункт 1 статьи 572, пункт 2 статьи 423 ГК РФ) и не может быть заключен между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575, пункт 3 статьи 23 ГК РФ), в силу чего является ничтожным, не порождающим каких-либо правовых последствий.

О наличии у общества признаков неплатежеспособности на момент заключения спорной сделки свидетельствуют данные бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2020 и 2021 годов, согласно которым у ООО «ДВТК» имелись неисполненные обязательства на сумму свыше 250 млн. руб. К 02.08.2021 у должника имелись неисполненные обязательства, задолженность по которым в последующем включена в реестр требований кредиторов ООО «ДВТК»: перед бюджетом (выездная налоговая проверка проведена за период с 01.01.2017 по 31.12.2019, акт датирован 29.04.2021); обществом с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» (неосновательное обогащение, рассчитанное путем сальдирования встречных обязательств, возникших за период до 30.12.2020; задолженность по соглашению от 02.12.2019, неустойка, начисленная с 07.12.2019); ООО «Рос-ДВ» как правопреемника общества с ограниченной ответственностью «Хабаровская лизинговая компания» (неустойка, начисленная с 01.02.2020).

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами исходя из того, что у должника выбыло ликвидное имущество при недоказанности факта наличия встречного предоставления со стороны ответчика.

Указанное очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации спорного имущества в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований за его счет.

С учетом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применение судами последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Спец Транс Сервис» в конкурсную массу должника 5 994 479 руб. соответствует положениям статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве и сложившейся правоприменительной практике по данной категории споров.

Вопреки доводам кассационной жалобы о необоснованном определении рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, выводы судов основаны на оценке совокупности имеющихся в материалах дела доказательств с учетом результатов проведенной судебной экспертизы и акта приема-передачи спорного имущества, составленного участниками сделки, подтверждающего, что на момент передачи техника находилась в исправном состоянии, без явных повреждений; претензии покупателя к продавцу за ненадлежащее техническое состояние транспортного средства не предъявлялись.

Довод кассационной жалобы о том, что выводы судов о трудоустройстве ФИО2 (руководитель ООО «СТС») в ООО «ДВТК», приобретя обязательный (преюдициальный) характер, могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных правоотношений и споров с участием ответчика, подлежит отклонению, поскольку обстоятельства взаимосвязанности сторон спора между собой и мера их вовлеченности в управление обществами разрешаются в каждом конкретном случае индивидуально исходя из конкретных обстоятельств дела.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергали выводы суда, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на переоценку доказательств по настоящему делу и оспаривание выводов суда апелляционной инстанции, касающихся фактических обстоятельств дела, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта по безусловным основаниям, судом не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы ООО «СТС» удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 по делу № А73-17377/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спец Транс Сервис» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       С.О. Кучеренко

Судьи                                                                                А.Ю. Сецко

Е.С. Чумаков