АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

 http://www.kemerovo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-21328/2020

город Кемерово

21 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2021 года. 

Арбитражный суд Кемеровской области  в составе судьи  Бондаренко С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГОФ Прокопьевская», г. Кемерово (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс», г. Прокопьевск Кемеровской обл. – Кузбасса (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ФИО2, г. Прокопьевск

Управление  Федеральной налоговой службы по Кемеровской области Кузбассу, г. Кемерово  (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) 

о взыскании 255 197 250 руб. 30 коп.,

при участии:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности от 01.12.2020 б/н, удостоверение адвоката №1593 от 25.12.2017 рег. №42/1402;

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности от 30.12.2020 №14/20, паспорт;

от третьих лиц – не явились.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГОФ Прокопьевская», г. Кемерово (далее – ООО «ТД «ГОФ Прокопьевская»), ссылаясь на статьи 395, 453, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карбо-Альянс», г. Прокопьевск Кемеровской обл. – Кузбасса (далее – ООО «Карбо-Альянс») о взыскании 175 274 082 руб. 50 коп долга, 406 560 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 5 087 223 руб. 90 коп. неустойки, 2 528 840 руб. 43 коп. процентов по займу. (с учетом ранее удовлетворенного ходатайства об уточнении размера иска) 

Требования обоснованы положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неосновательным обогащением, возникшим на стороне ответчика, в связи с расторжением договора уступки права требования.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора – ФИО2, Управление  Федеральной налоговой службы по Кемеровской области Кузбассу, г. Кемерово.

Протокольным определением от 30.03.2021 судебное заседание отложено на 14.04.2021.

Третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено судом в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия третьих лиц. 

Представитель истца поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в иске, опираясь на представленные доказательства.

Представитель ответчика исковые требования признала в полном объеме, каких-либо возражений не заявила.

Исследовав представленные письменные доказательства, суд установил следующее. 

02.12.2013 между ООО ТД «Сибуголь» (в дальнейшем переименовано в ООО ТД «ГОФ Прокопьевская») и ИП ФИО2 (Исполнитель) заключен договор на оказание услуг, согласно условиям которого, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства совершать от имени и за счет Заказчика следующие действия:

- осуществлять контроль за качество отгруженного в адрес Заказчика рядового угля от Поставщиков;

- участвовать в процессе приемки рядового угля и отгрузки угольного концентрата в соответствии с договорными отношениями между Заказчиком и Поставщиками/Покупателями;

- осуществлять урегулирование всех разногласий, возникающих в процессе поставки, приемки, оплаты, отгрузки угольного концентрата/рядового угля с контрагентами Заказчика в интересах заказчика и тд.

За период с января 2014 по декабрь 2016 года исполнитель оказывал услуги заказчику.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период 2016 год между ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» и ИП ФИО2 по договору на оказание услуг от 02.12.2013 по состоянию на 31.12.2016 у ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» числилась задолженность перед ИП ФИО2 в размере 176 450 331 руб. 54 коп. 

09.01.2017 между ИП Робин А.О. (Цедент) и ООО «Карбо-Альянс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 договора, Цедент передает Цессионарию свое право требования задолженности на общую сумму 176 450 331 руб. 54 коп. с ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» (должник) образовавшуюся в результате неисполнения должником обязательств по договору на оказание услуг от 02.12.2013 заключенного между ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» и ИП ФИО2, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2016 год между ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» и ИП ФИО2 по договору на оказание услуг от 02.12.2013.

В рамках исполнения обязательств ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» перечислило ООО «Карбо-Альянс» 71 453 186 руб. 51 коп. по обязательствам возникшим из договора на оказание услуг от 02.12.2013, что подтверждается: платежным поручением №34 от 16.01.2017 на сумму 48 875 003 руб. 64 коп. (письмом ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» назначение платежа уточнено); платежным поручением №127 от 02.02.2017 на сумму 4 790 000 руб. (письмом ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» назначение платежа уточнено); платежным поручением №186 от 21.02.2017 на сумму 26 000 000 руб. (письмом ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» назначение платежа уточнено).

Как следует из текста искового заявления, сумма, подлежащая возврату, составляет 71 453 186 руб. 51 коп. долга, 18 951 980 руб. 11 коп. процентов.

18.10.2016, 28.10.2016 между ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» (займодавец) и ООО «Карбо-Альянс» (заемщик) заключены договоры займа №18/10-2016, №28/10-2016 на сумму 1 000 000 руб., 100 028 801 руб. 52 коп. (в редакции дополнительного соглашения).

23.11.2016 между указанными сторонами заключен договор купли-продажи транспортного средства №23/11-16, в соответствии с которым продавец – ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» передает в собственность ООО «Карбо-Альянс» (покупатель) транспортное средство по цене 2 792 094 руб. 47 коп. 

10.01.2017 между ООО ТД «ГОФ Прокопьевская» (сторона-1) и ООО «Карбо-Альянс» (сторона-2), заключили соглашение о зачете встречных однородных требований на следующих условиях:

1. «Сторона-2» имеет право требования к «Стороне-1» на сумму в размере 176 450 331 руб. 54 коп., возникшее на основании договора от 02.12.2013 с учетом договора уступки права требования от 09.01.2017; 

2. «Сторона-1» имеет право требования к Стороне-2 на общую сумму 104 997 145 руб. 03 коп. возникшее на основании договора займа №18/10-2016 от 18.10.2016 на сумму 1 022 191 руб. 78 коп с учетом процентов по займу, за период с 18.10.2016 по 09.01.2017; договора займа №28/10-16 от 28.10.2016  на сумму 101 182 858 руб. 78 коп. с учетом процентов по займу за период с 28.10.2016г. по 09.01.2017; договора купли-продажи №23/11-16 от 23.11.2016г. на сумму 2 792 094 руб. 47 коп. 

В силу настоящего соглашения встречные однородные требования сторон прекращаются частично на сумму 104 997 145 руб. 03 коп.

Данные обстоятельства подтверждаются сторонами.

06.08.2020 между ООО «Карбо-Альянс» и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования от 16.02.2017, пунктом 1 которого предусмотрено, что в связи с существенными изменениями обстоятельств, договор уступки права требования расторгнуть с момента подписания соглашения. 

Ссылаясь на то, что в результате расторжения договора уступки права требования от 09.01.2017, на стороне ООО «Карбо-альянс» возникло неосновательное обогащение в размере 175 274 082 руб. 50 коп. долга, истец обратился к ООО «Карбо-Альянс» с претензией (получено генеральным директором ФИО5 07.08.2020), а затем в суд, в том числе за взысканием за пользование чужими денежными средствами, процентов по займу и договорной неустойки. 

Суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего: 

В соответствии с пунктом  4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Положениями пункта 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" установлено, что в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика; период пользования суммой неосновательного обогащения.

Таким образом, лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт пользования ответчиком принадлежащим истцу имуществом, период такого пользования, отсутствие установленных законом или сделкой оснований для такого пользования, размер неосновательного обогащения.

Исковые требования истца обоснованы тем, что в результате расторжения договора уступки права требования от 09.01.2017, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, которое подлежит возврату истцу.

Нормы статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации)

10.01.2017 истец и ответчик заключили соглашение о зачете встречных однородных требований. По условиям данного соглашения, обязательства истца по договору оказания услуг от 02.12.2013 считаются исполненными. С учетом заключенного договора цессии от 09.01.2017, обязательства истца исполнены надлежащему кредитору. Тот факт, что договор цессии от 09.01.2017 расторгнут сторонами, не отменяет факт надлежащего исполнения обязательства истцом по договору оказания услуг от 02.12.2013. 

Договор оказания услуг от 02.12.2013 не признан недействительным, кроме того, как пояснили стороны, договор реально исполнялся. При указанных обстоятельствах, взыскание денежных средств приведет к неосновательному обогащению на стороне истца (истец при исполненном обязательстве по оплате оказанных услуг по договору оказания услуг от 02.12.2013 требует возврата данной оплаты), что противоречит действующему законодательству.

На основании изложенного, заявление ответчика о признании исковых требований, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимается, как противоречащее закону.

Требования истца являются не обоснованными, оснований для удовлетворения иска, в том числе дополнительных требований (процентов и неустоек) не имеется.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ГОФ Прокопьевская» в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия  в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  С.С. Бондаренко