﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 октября 2021 года

Дело №

А56-45051/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии Геращенко А.В. (паспорт), представителей конкурсного управляющего ПАО Банк «ВВБ» – Государственной  корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Майкова Е.С. (доверенность от 28.12.2020), ПАО «Сбербанк России» – Ивашова Д.В. (доверенность от 06.07.2021), финансового управляющего Васильева Ю.Н. – Земляницына А.В. (доверенность от 19.11.2020),

рассмотрев 29.09.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и Геращенко Андрея Викторовича (Санкт-Петербург) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А56-45051/2016/тр.8,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 в отношении Сандлера Дмитрия Роальдовича (дата рождения – 25.04.1963, место рождения – Ленинград, адрес: 190000, Санкт-Петербург, Песочная наб., д. 12, кв. 63; ИНН 780106758370, СНИЛС 005-860-656 46) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Пивкин Юрий Сергеевич.

Решением от 30.05.2017 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Васильев Юрий Николаевич.

В рамках процедуры банкротства 28.01.2020 публичное акционерное общество банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 33 200 000 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.

В обоснование заявления Банк ссылался на то, что вступившим в законную силу определением от 17.04.2019 по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной в состав конкурсной массы должника возвращены объекты недвижимого имущества – земельный участок площадью 1 333 кв. м и нежилое здание площадью 422,5 кв. м. 

Указанные объекты недвижимости супругой должника Сандлер Анной Сергеевной в период их принадлежности ей на праве собственности были переданы в залог Банку в счет исполнения обязательств ООО «Планета Лодок» по кредитному договору. Исходя из правил следования залога, Банк обратился с  заявлением к настоящему законному владельцу объектов недвижимости.

Определением от 12.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Планета лодок» и Геращенко Андрей Викторович.

Определением от 15.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, в удовлетворении заявления Банка отказано. Судами учтено, что при заключении обеспечительных договоров в виде залога Банк не проявил надлежащей осмотрительности, не осуществил тщательную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в связи с чем признали, что Банк несет соответствующие риски наступления негативных последствий.

С кассационными жалобами на указанные судебные акты обратились Банк и Геращенко А.В., в которых просят их отменить.

Банк в своей кассационной жалобе просит направить дело на новое рассмотрение, указывая, что при оформлении залоговых отношений              Банк исходил из принадлежности объектов недвижимости на праве собственности  Сандлер А.С.; судебные споры в отношении перехода права собственности отсутствовали. При обращении Сандлер А.С. в ПАО Банк «ВВБ» за получением согласия на смену собственника спорного недвижимого имущества не были раскрыты условия о стоимости сделки, однако это не являлось важным, поскольку основным условием сделки для Банка как залогодержателя являлось сохранение обеспечения обязательств по кредитному договору. Также считает несостоятельной ссылку судов на судебные акты Петроградского районного суда Санкт-Петербурга и Санкт-Петербургского городского суда, принятые в рамках дела № 2-1441/2020, которыми Банку отказано в обращении взыскания на спорное имущество, поскольку на тот момент определением от 17.04.2019 цепочка сделок уже была признана недействительной и рассмотрение данного требования стало возможно только в процедуре банкротства должника.

Геращенко А.В. в своей кассационной жалобе просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявления Банка в полном объеме, ссылаясь на то, что право Сандлер А.С. на заключение договора залога возникло на основании вступившего в законную силу апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 13.10.2016 по делу № 33-19660/2016, которое не отменено, что подтверждает добросовестность как залогодателя, так и залогодержателя при заключении и исполнении указанного договора.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО Сбербанк, выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, полагая, что Банк не является добросовестным залогодержателем спорного имущества, должен был знать о наличии у договора купли-продажи признаков недействительности и своими действиями фактически способствовал выводу активов должника. Кроме того, ПАО Сбербанк указывает на то, что решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 26.02.2020 по делу № 2-1441/2020, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.01.2021, в удовлетворении требования Банка об обращении взыскания на заложенное имущество отказано со ссылкой на преюдициальное значение судебных актов арбитражного суда по вышеуказанному обособленному спору о признании сделок недействительными; при этом суд отметил, что Сандлер А.С. не имела права распоряжаться имуществом и передавать его в залог, а впоследствии отчуждать ответчику Геращенко А.В. По мнению ПАО Сбербанк, заявляя настоящее требование, Банк пытается пересмотреть в неустановленном законом порядке судебный акт о признании сделок недействительными в части примененных судом последствий их недействительности.

В судебном заседании представители ПАО «ВВБ» и Геращенко А.В. поддержали доводы поданных кассационных жалоб в полном объеме. Представитель ПАО «Сбербанк России» возражал против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель финансового управляющего поддержал позицию ПАО «Сбербанк России», просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Петроградского районного суда от 01.06.2016 расторгнут брак между Сандлером Д.Р. и Сандлер А.С.

Между Сандлером Д.Р. и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» 06.04.2016 заключен договор ипотеки № 0148-16-000641-ИП спорного имущества, в соответствии с договором его стоимость определена в сумме 18 178 000 руб.

Определением Санкт-Петербургского городского суда от 13.10.2016 утверждено мировое соглашение, согласно которому в единоличную собственность Сандлер А.С. поступили следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 1 333 кв. м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Полянское сельское поселение,                      пос. Боровое, СНТ «Финский Хутор», уч. 4 (кадастровый номер 47:01:1629001:190); 

- нежилое здание площадью 422,5 кв. м, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, Полянское сельское поселение,                       пос. Боровое, СНТ «Финский Хутор», уч. 4 (кадастровый номер 47:01:1676001:22).

Между ПАО Банк «ВВБ» (Банк) и ООО «Планета лодок» в лице генерального директора Геращенко А.В. (заемщик) 16.03.2017 заключен кредитный договор № 0301/000022/2017-КЛ, согласно которому Банк предоставил заемщику кредитную линию в размере 21 000 000 руб. под 18,5% годовых.

Дополнительным соглашением от 11.05.2017 № 3 к кредитному договору предусмотрено, что исполнение обязательств по нему обеспечивается договором залога (ипотеки) от 06.04.2017 № 0301/000022/2017-ДИ/1, заключенному с Сандлер А.С.

Во исполнение обеспечения обязательств ООО «Планета лодок» перед Банком 06.04.2017 между кредитором и Сандлер А.С. заключен договор залога № 0301/000022/2017-ДИ/1 указанных объектов недвижимости. Согласно пункту 1.3 договора стороны оценили предмет залога в 33 200 000 руб. 

В дальнейшем 03.10.2017 с согласия Банка на основании договора купли-продажи недвижимого имущества Сандлер А.С. произвела отчуждение заложенного имущества в пользу Геращенко А.В. 

Определением от 17.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.07.2020, признаны недействительными взаимосвязанные сделки: действия должника по передаче в собственность Сандлер А.С. указанных объектов недвижимости во исполнение мирового соглашения, утвержденного апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 13.10.2016 по делу №2-1634/2016, и договор купли-продажи от 03.10.2017 указанных объектов недвижимости, заключенный между Сандлер А.С и Геращенко А.В., применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности должника на объекты недвижимости.

При этом в ходе рассмотрения указанного обособленного спора судами было установлено, что одним из участников ООО «Планета Лодок» (ОГРН 1077847535160) до 10.12.2015 являлся Сандлер Д.Р., которым вместе с другим участником общества – Стемасовым Д.А. отчуждены доли в уставном капитале в пользу Геращенко А.В.

Геращенко А.В. являлся генеральным директором ООО «Планета Лодок», а с 10.12.2015 и его единственным участником.

Кроме того, Геращенко А.В. вплоть до 10.12.2015 являлся генеральным директором ООО «Нордик Медиа», в то время как участниками данного хозяйственного общества были Сандлер Д.Р. и Стемасов Д.А.

В этой связи суды пришли к выводу, что Геращенко А.В. также является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве во взаимосвязи с положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и на момент заключения дополнительного соглашения к брачному договору (в преддверии банкротства Сандлера Д.Р.) входил в одну группу лиц с должником.

Банк в пределах двухмесячного срока с даты вступления в законную силу определения от 17.04.2019 обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором ссылался на то, что по состоянию на 27.11.2019 размер задолженности ООО «Планета Лодок» составлял 42 443 198,63 руб., из которых 20 988 524,04 руб. – задолженность по основному долгу; 6 765 937,18 руб. – по  процентам; 14 688 737,41 руб. пени, просил включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 33 200 000 руб. как обеспеченного залогом указанного недвижимого имущества должника.

Суд первой инстанции,  с которым согласился апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, указав на проявленную Банком неосмотрительность при заключении договора залога.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

 При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности.

 Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (повышенный стандарт доказывания). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011                             № ВАС-2763/2011 по делу № А56-24071/2010 ипотека в отношении добросовестного залогодержателя сохраняется, в том числе, если сделка в отношении залогодателя признана недействительной.

 Судебная практика применения законодательства о залоге правил сохранения залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатель приобрел переданное впоследствии в залог имущество, предполагает необходимость проверки добросовестного или недобросовестного поведения залогодержателя при получении в залог имущества от лица, которое не имело права на это имущество вследствие последующего признания судом недействительной сделки, на основании которой залогодатель приобрел имущество.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства.

 Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-5284, законом предусмотрена презумпция добросовестности залогодержателя.

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Таким образом, для прекращения залога в рассматриваемом случае необходимо установить недобросовестность ПАО Банк «ВВБ».  

По результатам исследования и оценки фактических обстоятельств предоставления Банком кредита ООО «Планета лодок» и получению залога суды пришли к выводу о наличии обстоятельств, опровергающих названную презумпцию.

Суды установили, что на момент заключения договора залога Сандлер А.С. не являлась участником или руководителем                                       ООО «Планета Лодок», доказательств оценки финансового положения залогодателя в материалы дела не представлено, в истребовании кредитного досье отказано.  

При этом регистрация права собственности Сандлер А.С. на спорные объекты недвижимости, переданные в залог, состоялась накануне заключения договора залога (то есть менее, чем за полгода), что при должной осмотрительности Банка должно было вызвать обоснованные сомнения и необходимость получить сведения о предыдущем собственнике (должнике), который находился в процедуре банкротства.

В предшествующий заключению кредитного договора период участником ООО «Планета лодок» являлся супруг залогодателя – Сандлер Д.Р., который после возникновения у него задолженности перед кредитными организациями в сумме, превышающей 300 млн. руб., в том числе по договорам поручительства совершил ряд сделок по переводу бизнеса и ликвидных активов на аффилированных лиц. При этом Банк, являясь кредитной организацией, обладающей правом осуществления мониторинга, проверки заемщика и залогодателя, не мог не увидеть их взаимную связь и аффилированность, а также финансовое состояние залогодателя, в том числе не учел явные признаки неплатежеспособности Сандлера Д.Р. при передаче имущества своей бывшей супруге. 

Доказательства того, что Банк проводил мониторинг финансового положения залогодателя, недвижимого имущества, являющегося предметом залога, в материалах дела отсутствуют.

Судами приняты во внимание условия совершения сделок – стоимость предмета залога оценена сторонами в 33 200 000 руб., тогда как в пользу Геращенко А.В. предмет залога реализован по цене в 8 раз ниже –                       4 000 000 руб.

Апелляционный суд критически оценил доводы Банка о его неосведомленности об условиях совершения сделки купли-продажи между Сандлер А.С. и Геращенко А.В., отметив, что Банк не лишен возможности самостоятельно получить данную информацию от залогодателя, а также при обычном поведении кредитной организации проверить сохранность предмета залога, в том числе его стоимость, оценить финансовое состояние нового залогодателя.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что Банк, являясь профессиональной кредитной организацией, при заключении обеспечительной сделки в виде залога не проявил надлежащей осмотрительности, не осуществил тщательную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в том числе, не проверил обстоятельства перехода к залогодателю права собственности, не учел аффилированность лиц, совершающих сделку, их финансовое состояние, возбуждение дел о банкротстве Сандлер Д.Р. и организаций, которыми он ранее руководил и предоставил обеспечение в виде поручительства, тем самым принял на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

При таких обстоятельствах суды обоснованно вменили залогодержателю поведение, отличное от обычного поведения кредитной организации, и указали на конкретные обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности Банка о порочности отчуждения недвижимого имущества.

Кроме того, судами учтено, что обременение имущества в виде ипотеки Банка установлено на срок с 17.10.2017 до 13.03.2020, сведения о продлении срока обременения отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

 Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А56-45051/2016/тр.8 оставить без изменения, кассационные жалобы ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и Геращенко Андрея Викторовича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева