ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.10.2024 года

Дело № А40-194819/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Паньковой Н.М., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от ООО «КСК-Строй» - представитель ФИО1 (доверенность от 22.01.2024)

от ФИО2 - представитель ФИО3 (доверенность от 02.04.2024)

от ФИО4 - представитель ФИО5 (доверенность от 08.08.20233)

от ФИО6 – лично (паспорт)

от финансового управляющего гр. ФИО4 – ФИО7 (лично, паспорт)

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО «КСК-Строй», ФИО2, ФИО4

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024(№09АП-12145/2024),

по заявлению финансового управляющего о признании сделки должника по прекращению права собственности ФИО4 на земельный участок с кадастровым номером 50:13:0060152:29 недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2016 ФИО4 (далее – должник; ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО8 (ИНН 

<

***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 17.09.2016 №172(5922) опубликовано сообщение. 

В Арбитражный суд города Москвы 11.10.2021 поступило заявление финансового управляющего о признании сделки должника по прекращению     права собственности ФИО4 на земельный участок с кадастровым       номером 50:13:0060152:29 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, заявление финансового управляющего удовлетворено, спорная сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимого имущества.

            Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023отказано в удовлетворении ходатайства ООО «КСК-Строй» о восстановлениипропущенного процессуального срока, прекращено производство по апелляционной жалобе ООО «КСК-Строй» на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022.

            Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2024определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 отменено, апелляционная жалоба ООО «КСК-Строй» направлена в Девятый арбитражный апелляционный суд на рассмотрение по существу.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2022 отменено, сделки по переходу права собственности на земельный участок (кадастровый номер 50:13:0060152:29, площадь 11 513 кв.м.), расположенный по адресу: Московская область, р-н Пушкинский, в районе д. Аксенки, в рамках исполнительного производства от ФИО9 к ООО «КСК-Строй», по договору купли-продажи земельного участка от 10.07.2019 между ООО «КСК-Строй» и              ФИО2 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 225 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КСК-Строй»,              ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Полагают, что основания для признания сделки недействительной отсутствовали.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО «КСК-Строй», ФИО2, ФИО4 в заседании суда округа поддержали доводы  кассационных жалоб.

ФИО6 (кредитор), финансовый управляющий должника -                   ФИО7 возражали на доводы кассационных жалоб по мотивам, изложенным в отзывах, просили оставить судебный акт без изменения.

Надлежащим  образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, в конкурсную массу должника был включен земельный участок с кадастровым номером 50:13:0060152:29 площадью 11 513 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, р-н Пушкинский, в районе д. Аксенки (далее – земельный участок).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2021утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации спорного земельного участка. 

Как установлено финансовым управляющим при подготовке к проведению торгов, земельный участок погашен (снят с учета), установлено, что право собственности на земельный участок 04.02.2019 перешло к ООО «КСК-Строй».

Судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства перехода к ООО «КСК-Строй» права собственности на спорный земельный участок. 

Так, между ООО «Татарстанский Аграрно-Промышленный Банк» и ООО «КСК-Строй» заключен договор уступки пpaв требований (цессии) № 992122-1-14 от 26.09.2014.

Решением Люблинского районного суда города Москвы от 18.11.2010 обращено взыскание на заложенное имущество, а именно спорный земельный участок. Также Люблинским районным судом города Москвы вынесено определение от 22.12.2014, в рамках которого правопреемником по гражданскому делу № 2-9819-10 стало ООО «КСК-Строй», на основании чего был выдан исполнительный лист ФС № 012469203, в рамках которого обращено взыскание на земельный участок (кадастровый номер 50:13:0060152:29).

В рамках указанного исполнительного производства земельный участок15.10.2018 передан ООО «КСК-Строй».

Впоследствии, на основании договора купли-продажи от 10.07.2019, заключенного между ООО «КСК-Строй» и ФИО2,  право собственности на земельный участок перешло к дочери должника (ФИО2).

На основании решения ФИО2 земельный участок был разделен. Согласно выпискам из ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 50:13:0060152:29 площадью 11 513 кв.м. разделен на: - земельный участок с кадастровым номером 50:13:0060152:904 площадью 1799+/-15 кв.м.; - земельный участок с кадастровым номером 50:13:0060152:899 площадью 345+/-7 кв.м;                        - земельный участок с кадастровым номером 50:13:0060152:898 площадью 5047+/-25 кв.м.

Из участка с кадастровым номером 50:13:0060152:899 образован участок50:13:0060152:1312, поставлен на кадастровый учет и зарегистрирован заФИО2 18.12.2020.  На указанном участке расположены жилой дом площадью 115,9 кв.м, кадастровый номер 50:13:0060152:1332 и хозблок площадью 106,2 кв.м, кадастровый номер 50:13:0060152:1335, зарегистрированные также за ФИО2 

Из участка 50:13:0060152:898 образован участок с кадастровым номером 50:13:0000000:85628 площадью 4837+/-24 кв.м, зарегистрированный за                   ФИО2 27.08.2020. 

Земельный участок с кадастровым номером 50:13:0060152:904 площадью 1799+/-15 кв.м, зарегистрирован 22.08.2019 за ФИО2

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделки по прекращению права собственности должника на земельный участок недействительной, финансовый управляющий указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно доводам заявителя, земельный участок отчужден уже в процедуре банкротства должника, без участия финансового управляющего; сделка направлена на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, поскольку посредством сделки выведено ликвидное имущество из конкурсной массы; конечным приобретателем участка является аффилированное (заинтересованное) по отношению к должнику лицо.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1-61.9, 213.6, 213.25 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 167, 168, 170 ГК РФ, Постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных         с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с п. 17 Постановления № 63 в порядке гл. III.1 Закона о банкротстве» (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст.ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст.ст. 61.2, 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как недействительную по иным основаниям, при совершении которой допущено злоупотребление правом, нарушение закона или действия в обход закона.

Согласно п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021), по смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным ст. 153 ГК РФ. К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (п.п. 1 и 2 постановления № 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.008 № 10984/08) и проч.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, фактически в деле о банкротстве в целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника. 

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления). 

В соответствии с п. 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Как разъяснено в п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Согласно разъяснениям п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий, в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. 

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (ст.ст. 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, ст 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

По смыслу приведенных выше разъяснений, переквалификация сделки по основаниям, указанным в ст.ст. 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только при наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, абзац четвертый п. 4 Постановления № 63).

При этом под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему субъективного права, сопряженное с нарушением, установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для квалификации сделки как совершенной при злоупотреблении правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать противоправный интерес.

В п. 1 ст. 174.1 ГК РФ закреплено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности, из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 1 и абзаца первого п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством. С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. 

Сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны (абзац третий п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве). 

В настоящем случае, суд апелляционной инстанции, исследовав фактические обстоятельства дела, отношения сторон, представленные в материалы дела доказательства и приведенные доводы, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания сделки по прекращению права собственности должника на земельный участок недействительной.

Судом правомерно установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено - 03.12.2015, процедура банкротства в отношении должника введена – 25.03.2016, т.е. сделка по прекращению права собственности на земельный участок совершена уже после возбуждения дела о банкротстве и после введения в отношении должника процедуры банкротства.

Как указывало ООО «КСК» право на земельный участок перешло Обществу посредством договора уступки прав требования от ООО «Татарский аграрно-промышленный банк» 26.09.2014, получившего право от первоначального кредитора ОАО «Сбербанк РФ» (задолженность ФИО10 по кредитному договору от 22.09.2002, обеспеченному договором ипотеки от 15.12.2005 спорного земельного участка) по договору уступки права. Впоследствии, в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании вступившего в законную силу решения Люблинского районного суда г. Москвы от 18.11.2010, произведена замена взыскателя Банка на ООО «КСК»; Общество указывало, что 05.02.2019 переход права на земельный участок в рамках исполнительного производства был зарегистрирован в ЕГРН.

Как указывало Общество, оно приобрело право требования к должнику, при этом за уступку по платежному поручению было оплачено Банку 23 663 988,32 руб. Также Общество ссылалось, что в связи с не реализацией земельного участка на торгах в рамках исполнительного производства, в мае 2018 г. оставило предмет залога за собой по цене 19 571 040,83 руб.

Впоследствии, в течение пяти месяцев после того, как земельный участок перешел в собственность ООО «КСК-Строй», был заключен договор купли-продажи по отчуждению участка в пользу  ФИО2 (дочь должника) от 10.07.2019.

Как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, ни ООО «КСК-Строй», ни ФИО2 не раскрыли обстоятельства заключения договора, а именно: обратилось ли ООО «КСК-Строй» к ФИО2 с предложением о покупке земельного участки или ФИО2 обратилась к организации с соответствующим предложением или имущество продавалось посредством предложения, размещенного в открытом доступе на специализированных площадка по продаже объектов недвижимости.

Факт приобретения земельного участка, ранее принадлежавшего должнику, его дочерью ФИО11 обоснованно поставлен судом под сомнение. Обстоятельства нахождения должника в процедуре банкротства и аффилированность должника и конечного приобретателя не позволяют прийти к выводу о том, что сделка заключалась на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно п. 2.1 договора кадастровая стоимость земельного участкасоставляет 14 687 594 руб. 62 коп., однако, стороны оценили земельный участок в 150 000 руб. (п. 2.2 договора). При этом в соответствии с п. 2.3 Договорарасчет между сторонами произведен до подписания договора.

Судом учтено, что каких-либо доказательств того, что ФИО2 действительно оплатила ООО «КСК-Строй» денежные средства в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно проведенной оценке (отчет об оценке опубликован на сайте ЕФРСБ, сообщение № 4608400 от 27.01.2020) общая итоговая величина рыночной стоимости объектов оценки определена в размере 10 225 000 руб. 

В своей досудебной претензии ФИО2 просит ООО «КСК-Строй»выплатить ей именно 10 225 000 руб., в связи с тем, что земельный участок былвозвращен в конкурсную массу должника, несмотря на то, что по договорукупли-продажи стоимость участка сторонами определена в 150 000 руб.

В Определении Верховного Суда РФ от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу №А32-42517/2015 отмечено, что, ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств. Судебной оценке подлежат доводы: о несогласованности представленных доказательств в деталях; о противоречиях в доводах сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практики хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности; об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и т.п. Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 28.12.2016 № 305-ЭС16-13167 непредставление документов, свидетельствующих о совершении сделки, в первую очередь, ставит под сомнение сам факт ее существования.

Из изложенного выше следует, что как указывало ООО «КСК-Строй», оно приобрело право требование за сумму около 23 млн. руб., получив право на земельный участок, и впоследствии, в кратчайший срок, реализовало аффилированному с должником лицу (его дочери) за 150 тыс. руб. 

При этом представители ФИО2 и ООО «КСК-Строй» в заседании суда кассационной инстанции, на вопрос судебной коллегии, затруднились дать пояснения по цене сделке между ними.

Кредитор ФИО6 и финансовый управляющий ссылались на то, что совершена цепочка взаимосвязанных сделок по выводу актива должника, при этом в отношении ООО «КСК-Строй» заявлялись доводы о том, что Общество было зарегистрировано в 2014 г., в период 2014-2018 сдавало нулевую отчетность, не имело собственных оборотных средств, что следует из информации, размещенной в открытых источниках.

Кроме того, как следует из общедоступной сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «КСК-Строй» налоговым органом неоднократно вносились записи о недостоверности сведений и принятии решений о принудительном исключении из ЕГРЮЛ (30.11.2020, 09.02.2022, 02.08.2023)

Таким образом, принимая во внимание, что земельный участок перешелООО «КСК-Строй» в процедуре реализации имущества должника безуведомления финансового управляющего, а ФИО2 он перешел черезнепродолжительное время по заниженной стоимости в отсутствие доказательствфактической передаче денежных средств суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рассматриваемые сделки являютсяединой цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных с противоправнойцелью - безвозмездной передачи имущества должника его дочери длянедопущения обращения взыскания на него по обязательствам ФИО11

При этом, как указывает финансовый управляющий, разрешение на совершение сделки им не давалось. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия разрешения финансового управляющего на проведение сделки.

Судом учтено, что ликвидное имущество должника, которое должно было быть реализовано в процедуре банкротства, было отчуждено в пользу ООО «КСК-Строй», а затем продано в пользу аффилированного (заинтересованного) по отношению к должнику лицу (дочери / ФИО2).

Учитывая изложенное, безвозмездное выбытие ликвидного имущества из конкурсной массы должника причинило вред имущественным интересам кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При этом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ, что следует также из п. 86 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Таким образом, временной критерий между совершенными сделками не является основным для определения цепочки сделок.

В настоящем споре, все фактические обстоятельства указывают на наличие цепочки сделок: - аффилированность сторон сделок; - нерыночные условия договора, недоступные иным участникам рынка (отсутствие оплаты или не представление доказательств оплаты, сохранение фактического контроля должника над имуществом).

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности финансовым управляющим всей совокупности условий для признания цепочки сделок по выводу должником своего имущества с целью избежать обращения взыскания на него (ст. ст. 10 и 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, установив наличие оснований для признания сделки недействительной, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб ООО «КСК-Строй», ФИО2,                ФИО4 и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А40-194819/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения  постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу № А40-194819/2015, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 О.Н. Савина 

Судьи:                                                                                             Н.М. Панькова

                                                                                                          Ю.В. Трошина