ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-19070/2023, 11АП-19339/2023

26 декабря 2023 г.                                                                                 Дело № А65-27733/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4 

апелляционные жалобы конкурсного управляющего ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года об отказе в утверждении мирового соглашения между ООО «Нефтегазовое монтажное управление» и ИП ФИО3

в рамках дела № А65-27733/2019 

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Нефтегазовое монтажное управление»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2019 года (дата оглашения резолютивной части определения 12 декабря 2019г.) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства -наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО4, ИНН 

<

***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 17733, почтовый адрес: 105005, г.Москва, а/я 29, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» (101000, г.Москва, а/я 820).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №241  от 28.12.2019г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2020 года (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 420073, г.Казань, а/я 16, член саморегулируемой организации -Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа»» (420073, г.Казань, а/я 16).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №108 (6829) от 20.06.2020г.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27 сентября 2023 года поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2, об утверждении мирового соглашения (на стадии исполнения), заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и индивидуальным предпринимателем ФИО3, г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307165118600124), в рамках обособленного спора о признании недействительными перечисления в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307165118600124) в размере 2 659 700,00 руб. и недействительным договора уступки права требования (цессии) от 21 ноября 2019 года, заключенный  между  обществом  с   ограниченной  ответственностью   «Нефтегазовое монтажное управление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и индивидуальным предпринимателем ФИО3, г.Казань (ИНН 

<

***>,  ОГРНИП  307165118600124)  в  рамках  исполнения  определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2023 года, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2023 года, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2023г. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 сентября 2023 года на основании статьи 51 АПК РФ к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечена ИП ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года, утвердить мировое соглашение.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года и 27 ноября 2023 года апелляционные жалобы приняты к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 19 декабря 2023 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года об отказе в утверждении мирового соглашения между ООО «Нефтегазовое монтажное управление» и ИП ФИО3 в рамках дела № А65-27733/2019, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 февраля 2023 года (дата резолютивной части 22.11.2023г.), оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2023г., признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в размере 2 659 700,00 рублей в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307165118600124).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307165118600124) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств в размере 2 659 700,00 рублей.

Признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 21 ноября 2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), и индивидуальным предпринимателем ФИО3, г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307165118600124).

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу    общества    с    ограниченной    ответственностью    «Нефтегазовое    монтажное управление», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прав требований к обществу с ограниченной ответственностью «Пермьсеверстрой» в размере 3 585 466,93 рублей.

Взыскана с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307165118600124) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп.

15.09.2023г. состоялось собрание кредиторов должника, на котором были приняты решения, в том числе об утверждении мирового соглашения между ООО «НГМУ» и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 по обособленному спору о признании вышеуказанных сделок недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением.

В силу части 4 статьи 138 АПК РФ примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.

В пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" содержатся разъяснения, согласно которым арбитражным судам следует иметь в виду, что с учетом положений части 2 статьи 138 и части 1 статьи 139 АПК РФ стороны могут использовать любые примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом предполагаются добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Кодекса.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 3 статьи 139 АПК РФ определено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Из проекта мирового соглашения следует, что ООО «Нефтегазовое монтажное управление» отказывается от взыскания с ответчика части долга в размере 559 700,00 руб., в результате чего размер задолженности ИП ФИО3 составит 2 100 000,00 руб. и подлежит погашению равными платежами по 420 000 руб. в срок до 28.02.2024г.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника. 

Кроме того, пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве устанавливает срок конкурсного производства в размере шести месяцев, с возможностью продления по ходатайству сторон.

При проведении процедур банкротства на конкурсном управляющем лежит обязанность по проведению реализации имущества должника в предельно сжатые сроки с целью  пропорционального соразмерного погашения требований кредиторов.

Приоритетной целью процедуры конкурсного производства является поступление денежных средств в конкурсную массу.

Соответственно  условия мирового соглашения касающиеся отказа от части долга и установления графика платежей не отвечают целям проведения процедур банкротства.

Кроме того, в соответствии с пунктом 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» основанием для отказа в утверждении мирового соглашения могут служить обстоятельства, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, поскольку кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставления отсрочки, размер инфляции и другие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Согласно отчету конкурсного управляющего от 07.09.2023г. размер неудовлетворенных требований кредиторов составляет 141 398 615 рублей.

Таким образом, в случае утверждения мирового соглашения на условиях отказа ООО «Нефтегазовое монтажное управление» от взыскания с ИП ФИО3 части долга в размере 559 700,00 руб., будут нарушены права кредиторов, поскольку они утратят возможность на удовлетворение своих требований на сумму 559 700,00 руб.

Более того, как следует из размещенной на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Татарстан: www.tatarstan.arbitr.ru. картотеки арбитражных дел, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 сентября 2023 года возбуждено производство по заявлению ООО «Нефтегазовое монтажное управление» о признании несостоятельным (банкротом) ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>).

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Таким образом, удовлетворение заявления ООО «Нефтегазовое монтажное управление» и признание ИП ФИО3 (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) приведет к невозможности исполнения условий заключенного между сторонами мирового соглашения.

Из представленных в материалы дела сведений налогового органа следует, что за ФИО3 зарегистрирован автомобиль Лексус NX200T VIN 

<

***>, 2016 года выпуска (примерная стоимость по данным Интернет ресурсов от 2 700 000 до 4 250 000 рублей).

В результате реализации указанного имущества ответчика возможно погашение задолженности перед ООО «Нефтегазовое монтажное управление» в полном объеме, что исключает необходимость в предоставлении ФИО3 рассрочки по погашению задолженности.

Доводы о том, что заключение мирового соглашения повлечет погашение задолженности, а в рамках дела о банкротстве ФИО3 повлечет увеличение расходов на взыскание задолженности отклоняются судебной коллегией, поскольку не являются основанием для утверждения мирового соглашения.

Доказательств, подтверждающих наличие у ФИО3 возможности произвести оплату задолженности в соответствии с графиком материалы дела не содержат.

Также конкурсным управляющим не обоснована необходимость в заявлении отказа от части долга.

Доводы о том, что решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов отклоняются судебной коллегией, поскольку не являются основанием для безусловного утверждения мирового соглашения судом.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данные условия мирового соглашения являются необоснованными.

Более того, Закон о банкротстве не содержит специального правового регулирования для утверждения мирового соглашения по обособленному спору. Особенности установлены лишь для заключения мирового соглашения по самому делу о банкротстве (глава VIII Закона о банкротстве). 

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2023 года об отказе в утверждении мирового соглашения между ООО «Нефтегазовое монтажное управление» и ИП ФИО3 в рамках дела № А65-27733/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Ю.А. Бондарева

                                                                                                                      Н.А. Мальцев