ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11793/2017

г. Челябинск

20 ноября 2017 года

Дело № А76-3456/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СВстрой» ФИО2  на определение  Арбитражного суда Челябинской области  от 28.08.2017 по делу № А76-3456/2016 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной (судья Федотенков С.Н.).

В судебном заседании принял участие представитель единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СВстрой» ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 29.05.2017).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.02.2016 возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «СВстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник, общество СК «СВстрой»). 

Решением суда от 19.09.2016 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее –конкурсный управляющий), член Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий должника 08.02.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит: признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2015, заключенный между должником и ФИО5 (далее – ответчик); применить последствия недействительности сделки и взыскать с ответчика в пользу должника действительную стоимость автомобиля Nissan Teana, 2013 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>, в размере 251 000 рублей (Сделка №3).

Определением суда от 28.08.2017 (резолютивная часть от 22.08.2017) в удовлетворении заявления отказано. С должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с определением суда от 28.08.2017, конкурсный управляющий обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель жалобы указал, что должник продал ответчику легковой автомобиль за 52 400 рублей, при этом, ни в договоре купли-продажи, ни в акте приема-передачи транспортного средства не содержится сведений о том, что автомобиль продается в неисправном состоянии, имеются существенные и дорогостоящие в ремонте поломки. Должником конкурсному управляющему представлен отчет об оценке определения рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на 26.10.2015, в котором рыночная стоимость автомобиля определена с учетом восстановительного ремонта и составляет 251 000 рублей. При этом в материалы дела представлены документы, указывающие на то, что ремонт спорного автомобиля произведен в марте 2016 года на сумму 768 624 рублей. Однако в отчете указано, что стоимость автомобиля определялась по состоянию на 26.10.2015, то есть спустя 5 месяцев с даты, на которую выполнена оценка. По мнению управляющего, заключая оспариваемую сделку, должник действовал в ущерб своим интересам и интересам кредиторов.

Представитель единственного учредителя должника ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

13.11.2017 в суд от конкурсного управляющего поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие (рег.№44346). Поддерживает доводы жалобы в полном объеме.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей. 

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество СК «СВстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2012. По записи от 20.04.2012 уставный капитал составляет 10 000 рублей, в качестве учредителя значится ФИО3 с долей участия 100 %. Основным видом деятельности должника является деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами.

Как указал конкурсный управляющий, по договору купли-продажи автомобиля №220/14-Ч/ДКП от 27.10.2014 общество с ограниченной ответственностью «Регинас» продало легковой автомобиль Nissan Teana, VIN 

<

***>, цвет – черный, год выписка – 2013 (л.д.54). Автомобиль продан обществу с ограниченной ответственностью «Практика-ЛК» с целью дальнейшей его передачи в лизинг на основании договора финансовой аренды (лизинга) №220/14-Ч от 27.10.2014 обществу СК «СВстрой».

Согласно акту приема-передачи к заказу-наряду №КИ00001401 от 15.10.2015 автомобиль с VIN 

<

***> проходил диагностику, по итогам выставлен счет на оплату на сумму 454 590 рублей (л.д.52-53).

24.12.2015 между должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продает транспортное средство: марки Nissan Teana, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, стоимостью 52 400 рублей, а покупатель принимает данную технику и уплачивает его стоимость (л.д. 6).

Указанный автомобиль передан по акту приема-сдачи, в котором отсутствует описание состояния передаваемого транспортного средства (л.д.7). 

Согласно выписке с расчетного счета за период с 25.06.2015 по 17.06.2016 ответчиком оплачено 52 400 рублей 29.12.2015 (л.д.8-9).

В соответствии с карточкой учета транспортных средств, выданной МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области, спорный автомобиль с государственным номером 

<

***> снят с учета по заявлению нового собственника 23.09.2016 (л.д.10).

На дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «РесурсАвто» на сумму 7 643 344,50 рублей и другими кредиторами.

Полагая, что произведенная ответчиком оплата существенно ниже рыночной стоимости проданного транспортного средства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. В качестве нормативного обоснования указан пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсным управляющим представлен отчет об оценке № 74-2016АП-00345 от 26.10.2016 общества с ограниченной ответственностью «Техноком-Инвест» (л.д. 13-25), из которого следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля, с учетом устранения повреждений и округлением, по состоянию на 26.10.2015, составляет 251 000 рублей (рыночная стоимость ТС – 705 529,24 рублей, за вычетом стоимости восстановления ТС – 454 590 рублей).

Ответчик представил возражения на заявление, в которых указал, что автомашину приобрел по реальной рыночной стоимости, обязательства по оплате выполнил. Автомашину приобрел в нерабочем состоянии и для того чтобы привести автомашину в надлежащий вид, вложил в нее более 500 000 рублей (л.д.42).

Представитель единственного учредителя должника просил в удовлетворении заявленных требований отказать, так как автомашина была реализована должником по рыночной стоимости. Автомашине требовался ремонт, но при оценке спорного имущества специалист не учел стоимость работ на восстановительный ремонт. В марте 2016 года ответчик произвел ремонт спорной автомашины и стоимость ремонта составила 768 624 рублей.

Представитель единственного учредителя должника представил информационное письмо общества с ограниченной ответственностью «Техноком-Инвест» от 31.07.2017, в соответствии с которым стоимость восстановительного ремонта, указанная в отчете об оценке, не включает в себя стоимость проведения ремонтных работ по восстановительному ремонту, поскольку не были представлены соответствующие платежные документы (л.д.73), акт № ТЦ-00000279 от 29.03.2016 и заказ-наряд № ТЦ-00000279 от 29.03.2016 на сумму 768 624 рублей (стоимость работ составила 153 940 рублей, стоимость деталей – 614 684 рублей), заказчиком и плательщиком значится ФИО5

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена должником в период подозрительности, установленный Законом о банкротстве, рыночная стоимость спорного автомобиля с учетом сведений о проведении ремонтных работ, существенно не отличается от цены, указанной в договоре.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

При этом, исходя из части 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, в том числе возникающих в соответствии с гражданским законодательством. 

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаков заинтересованности (формальных либо косвенных) между должником и ответчиком по материалам дела не установлено, на наличие таковых конкурсный управляющий не ссылается.

Оспариваемая сделка совершена 24.12.2015, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 24.02.2016. Таким образом, сделка совершена в пределах года (а точнее за 2 месяца) до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

В подтверждение несоразмерного встречного представления по спорному договору купли-продажи конкурсным управляющим представлен отчет об оценке № 74-2016АП-00345 от 26.10.2016 общества «Техноком-Инвест» (л.д. 13-25), из которого следует, что рыночная стоимость автомобиля Nissan Teana, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, с учетом устранения повреждений и округлением, по состоянию на 26.10.2015, составляет 251 000 рублей (рыночная стоимость ТС – 705 529,24 рублей, за вычетом стоимости восстановления ТС – 454 590 рублей). 

В связи с представлением данных доказательств на ответчика перешло бремя доказывания того, что цена автомобиля с учетом его технического состояния соответствовала рыночной стоимости.

В суде первой инстанции участником общества даны пояснения, из которых следует, что автомашине требовался ремонт, но при оценке спорного имущества специалист не учел стоимость работ на восстановительный ремонт. В марте 2016 года ответчик произвел ремонт спорной автомашины, стоимость ремонта составила 768 624 рублей.

Представитель учредителя должника представил информационное письмо общества «Техноком-Инвест» от 31.07.2017 (л.д.73), из которого следует, что рыночная стоимость объекта оценки – транспортного средства Nissan Teana, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***> указанная в отчете, не включает в себя стоимость проведения ремонтных работ по восстановительному ремонту. 

Также, представитель единственного учредителя должника представил акт № ТЦ-00000279 от 29.03.2016 (заказчик ФИО5) и заказ-наряд № ТЦ-00000279 от 29.03.2016 общества с ограниченной ответственностью «ТракЦентр», из которых следует, что фактическая стоимость восстановительного ремонта спорного транспортного средства составила 768 624 рублей (включая стоимость работ и деталей) (л.д.74-76).

Как верно указал суд первой инстанции, сведения о стоимости восстановительного ремонта, не учтенного при оценке специалистом, заявителем не опровергнуты. 

О фальсификации указанных документов, запросе сведений о подтверждении факта ремонта в обществе с ограниченной ответственностью «ТракЦентр» конкурсным управляющим не заявлено, основания для их исключения из числа доказательств, критической оценки отсутствуют.

Доказательств того, что рыночная стоимость ремонта, составляет иной размер в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, поскольку сторонами не представлено доказательств того, что рыночная стоимость спорного транспортного средства с учетом стоимости запасных частей и ремонта, составляет иной размер, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что рыночная стоимость транспортного средства, на момент совершения спорной сделки, могла составлять 52 400 рублей. 

Поскольку совокупность условий, необходимых для признания сделки должника недействительной по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана, судом первой инстанции верно отказано в удовлетворении требования.

Доводы жалобы о том, что ни в договоре купли-продажи, ни в акте приема-передачи транспортного средства не содержится сведений о том, что автомобиль продается в неисправном состоянии, подлежат отклонению судом как необоснованные. Не указание в договоре и акте на технически неисправное состояние автомобиля с безусловнотью не исключает наличие у бывшего в употреблении автомобиля отдельных недостатков, необходимости его ремонта. Факт покупки ответчиком неисправного автомобиля и ремонт подтвержден совокупностью представленных в материалы дела доказательств (в том числе счетом на оплату от 15.10.2015, в котором указана стоимость материалов в размере 454 590 рублей, актом приема-передачи  к заказ-наряду от 15.10.2015, в котором зафиксированы повреждения автомобиля /вид ремонта кузовной, отражены неисправности – царапины на руле, панорамная крыша с трещиной, люк не работает, царапины по салону, разбиты фары, трещины; счет и акт передачи к заказ-наряду оформлены на имя должника по датам сопоставимы с моментом совершения спорной сделки/, письмом общества «Регинас», л.д. 52-57, фактом последующего проведения ремонтных работ по заказу ответчика), которые в установленном порядке не оспорены и не опровергнуты. Сомнений в их достоверности у суда апелляционной инстанции не имеется, а обоснованность сомнений управляющего документально не подтверждена.

Ссылка на то, что в отчете об оценке рыночная стоимость транспортного средства с учетом восстановительного ремонта определена по состоянию на 26.10.2015 в размере 251 000 рублей, однако ремонт произведен в марте 2016 года на сумму 768 624 рублей, не принимается судом апелляционной инстанции. Конкурсный управляющий не назвал и документально не подтвердил иной цены стоимости проведения работ и приобретения материалов.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Поскольку конкурсному управляющему отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы, отсрочка по уплате которой, была предоставлена определением суда апелляционной инстанции от 16.10.2017, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области  от 28.08.2017 по делу № А76-3456/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СВстрой» ФИО2  – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «СВстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судьяЛ.В. Забутырина

Судьи:И.В. Калина

А.А. Румянцев