АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-1447/23

г. Екатеринбург

07 марта 2025 г.

Дело № А07-32862/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Васильченко Н.С., Сирота Е.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Арсковой О.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» (далее – общество «БМК») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2024 о процессуальном правопреемстве по делу № А07-32862/2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие представители:

общества «БМК» – ФИО1 (доверенность от 28.12.2024 № 113);

индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 17.12.2024 № 3).

В судебном заседании посредством подключения к электронной системе «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ – ФИО4 (доверенность от 11.04.2024).

ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Международного коммерческого Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 08.07.2022 по делу № М-145/2021 о взыскании с общества «БМК» в пользу ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ, регистрационный номер: 556234-6857, основного долга в сумме 383 351 евро, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2020 по 03.11.2021 в сумме 15 408 евро 8 евроцентов процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2023 в сумме 8059 евро 19 евроцентов, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения основного долга из расчета основного долга в сумме 383 351 евро исходя из средневзвешенных процентных ставок Банка России по краткосрочным кредитам (до 1 года), предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в евро (в целом по Российской Федерации), расходов взыскателя по уплате регистрационного и арбитражного сборов в сумме 28 284 долларов США 18 центов, издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством, в сумме 16 237 долларов США 29 центов, а также издержек, связанных с арбитражным разбирательством, в сумме 293 358 руб. 41 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2023 заявление ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ, регистрационный номер: 556234-6857, удовлетворено частично. Суд определил выдать исполнительный лист на принудительное исполнение решения Международного коммерческого Арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 08.07.2022 по делу № М-145/2021 о взыскании с общества «БМК» в пользу ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ, регистрационный номер: 556234-6857, основного долга в сумме 383 351 евро, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2020 по 03.11.2021 в сумме 15 408 евро 8 евроцентов, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2023 в сумме 8 059 евро 19 евроцентов с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения основного долга из расчета основного долга в сумме 383 351 евро исходя из средневзвешенных процентных ставок Банка России по краткосрочным кредитам (до 1 года), предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в евро (в целом по Российской Федерации), расходов взыскателя по уплате регистрационного и арбитражного сборов в сумме 28 284 долларов США 18 центов, издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством, в сумме 16 237 долларов США 29 центов, а также издержек, связанных с арбитражным разбирательством, в сумме 293 358 руб. 41 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ 27.12.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой права требования предпринимателю ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2024 заявление ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ  о процессуальном правопреемстве по делу №А07-32862/2022 удовлетворено. Произведена замена заявителя (взыскателя) ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ, регистрационный номер: 556234-6857, на предпринимателя ФИО2

Не согласившись с указанным судебным актом, общество «БМК» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что договор уступки прав требований от 17.11.2023 заключен с целью обхода установленных законодательством запретов и ограничений, в связи с чем не может являться основанием для передачи права требования новому кредитору. Кроме того, по мнению общества «БМК», данное соглашение противоречит решению МКАС при ТПП РФ, а также подписано со стороны ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ без согласия общества «БМК» на данную сделку неуполномоченным лицом, срок действия доверенности которого истек 06.03.2023. При рассмотрении спора судом также не учтен порядок исполнения обязательств перед недружественными иностранными кредиторами. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ и предприниматель ФИО2 представили письменные мотивированные отзывы на кассационную жалобу, в которых просят отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества «БМК». 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Hyperion Materials & Technologies (Sweden) AB / ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ и предпринимателем ФИО2 заключено соглашение об уступке требования от 17.11.2023 (далее – соглашение), по условиям которого цедент уступает требование по контракту в пользу цессионария в объеме, указанном в пунктах 2.2 и 2.3 соглашения (пункт 3.1 соглашения). Цедент подтверждает, что ему известно о том, что передача требования по контракту влечет за собой возникновение у цессионария права подать заявление об осуществлении процессуального правопреемства в деле № А07-32862/22, а также права вступления в исполнительное производство.

В пункте 2.2 соглашения стороны согласовали объем требований на дату его заключения.

Порядок начисления процентов  за пользование чужими денежными средствами закреплен в пункте 2.2.1 соглашения. 

Согласно пункту 4.2 соглашения вознаграждение цедента составляет 188 000 евро. 

Пунктом 4.3 соглашения закреплено, что вознаграждение цедента выплачивается в течение 20 (двадцати) дней с даты заключения соглашения путем перевода денежных средств на расчетные счета, указанные в разделе 12 данного соглашения. Вознаграждение цедента выплачивается цеденту цессионарием путем банковского перевода на расчетный счет, указанный как «Счет 1» в разделе 12 соглашения. 

В материалы дела представлено уведомление об уступке права требования. 

В ходе рассмотрения заявления на обозрение представлен оригинал соглашения об уступке (судебное заселение 13.06.2024).

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд руководствовался следующим. 

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда оно произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1  статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1   статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Проанализировав положения спорного соглашения и оценив его в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, суд пришел к выводу о том, что сделка совершена сторонами в соответствии с условиями действующего законодательства, в связи с чем требования о процессуальной замене заявителя (взыскателя) ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ, регистрационный номер: 556234-6857, на предпринимателя ФИО2 удовлетворены.

Оснований для вывода о незаключенности соглашения об уступке требования в порядке, установленном пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлено. О фальсификации данного соглашения в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в ходе рассмотрения спора не заявлялось.

Доказательств, опровергающих выводы суда, в материалы дела не представлено. Оснований для переоценки изложенных судом выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки прав требований от 17.11.2023 заключен с целью обхода установленных законодательством запретов и ограничений, в связи с чем не может являться основанием для передачи права требования  новому кредитору, судом округа отклоняется, в том числе с учетом того, что правомерность, обоснованность и обстоятельства его заключения были рассмотрены судами в рамках дела № А07-1286/2024 Арбитражного суда Республики Башкортостан, и по итогам его рассмотрения суд первой инстанции, выводы которого поддержали апелляционная и кассационная коллегии, отказал в удовлетворении исковых требований общества «БМК» к ГИПЕРИОН МАТИРИАЛЗ ТЕХНОЛОДЖИЗ ШВЕЦИЯ АБ (Швеция) АБ, к предпринимателю ФИО2 о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 17.11.2023.

Довод заявителя жалобы о том, что при рассмотрении спора судом не учтен порядок исполнения обязательств перед недружественными иностранными кредиторами, судом округа также отклоняется с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А07-1286/2024 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

 Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не влияют на правильность выводов суда о наличии оснований для процессуальной замены заявителя (взыскателя) и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В кассационной жалобе обществом «БМК» не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судом аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2024 по делу № А07-32862/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

Судьи                                                                                   Н.С. Васильченко 

                                                                                              Е.Г. Сирота