АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-2998/2017

город Саранск07 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Бобкиной С.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бояркиной С.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

публичного акционерного общества «Сбербанк России» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Кировская»,

государственному унитарному предприятию Республики Мордовия «Развитие села», 

обществу с ограниченной ответственностью «Кировское»

о  признании сделок недействительными,

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг»,

при участии

от истца: ФИО1, представителя, доверенность №8589/138/ВВБ/51/2-ДГ от 12.06.2017 г.,

от ГУП РМ «Развитие села»: ФИО2, представителя, доверенность №9/1356 от 07.07.2017 г.,

остальные участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»,  истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Кировская» (далее – ООО «Агрофирма «Кировская»), государственному унитарному предприятию Республики Мордовия «Развитие села» (ГУП РМ «Развитие села»), обществу с ограниченной ответственностью «Кировское» (далее – ООО «Кировское») (далее – ответчики) о признании недействительными договора лизинга от 07.08.2014, заключенного между ГУП РМ «Развитие села» и ООО «Кировское», и договора лизинга от 03.03.2017, заключенного между ГУП РМ «Развитие села» и ООО Агрофирма «Кировская».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг» (ООО «ТД «Агроторг»).

 В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

ГУП «Развитие села» в удовлетворении  иска просило отказать, указывая на реальное исполнение договоров лизинга.

Третье лицо, ООО «Кировское» и ООО «Агрофирма «Кировская»  в суд не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных ответчиков и третьего лица.

Материалами дела установлено, что ОАО «Сбербанк России» (в настоящее время ПАО «Сбербанк России») (далее – Банк) и индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского фермерского хозяйства ФИО3 (заемщик, ИП Глава КФХ ФИО3) заключен кредитный договор 

<

***>, на основании которого Банк предоставил заемщику кредит в сумме 19000000 рублей на цели приобретения племенного скота на срок по 20 июня 2017 года по 13,5% годовых, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование и другие платежи в размере и на условиях кредитного договора.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> от 26.06.2012 ООО «Кировское» (залогодатель) передало в залог ПАО «Сбербанк» (залогодержатель) имущество – стадо крупного рогатого скота в количестве 347 голов залоговой стоимостью 7662627 рублей 50 копеек (договор залога основных средств 

<

***>/1 от 26.06.2012).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.11.2013 года по делу №А39-5504/2013 принято к производству заявление о признании ООО «Кировское» несостоятельным (банкротом). Согласно определению Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2013 (резолютивная часть от 10.12.2013) заявление должника - ООО «Кировское» о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Кировское» введена процедура наблюдения. 

В соответствии с определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 09 апреля 2014 года по делу №А39-5504/2013 требование кредитора – ПАО «Сбербанк» включено  в реестр требований кредиторов о взыскании задолженности по основному долгу в размере 7662627 рублей 50 копеек, исходя из залоговой стоимости залогового имущества, предоставленного должником по договору залога 

<

***>/1 от 26.06.2012 в обеспечение исполнения обязательств иного заемщика – ИП Главы КФХ ФИО3 по кредитному договору 

<

***> от 26.06.2012.

07 августа 2014 года между ГУП РМ «Развитие села» (лизингодатель) и ООО «Кировское» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №255073, в соответствии с которым лизингодатель принял обязательства приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг КРС в соответствии со Спецификацией (в количестве 143 голов).

Имущество передается лизингополучателю во владение и пользование на срок 36 месяцев (пункт 1.3.).

В соответствии с пунктом 3.1. договора, общая сумма лизинговых платежей за весь период пользования имуществом составляет 2877061 рубль 10 копеек. Расчет лизинговых платежей отражен в приложении №2 к договору.

Предмет лизинга (КРС в количестве 143 голов) передан по акту приема-передачи от 07.08.2017 г.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 08 ноября 2016 года (резолютивная часть от 31 октября 2016) по делу №А39-5504/2013 ООО «Кировское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Согласно исковому заявлению, в ходе процедуры конкурсного производства возникли существенные разногласия относительно количественного состава заложенного имущества по договору залога основных средств 

<

***>/1 от 26.06.2012 и объема прав залогодержателя – ПАО «Сбербанк России» в отношении имущества должника, переданного  в залог по договору залога основных средств 

<

***>/1 от 26.06.2012, что, по мнению Банка, выразилось в следующем:

- при отсутствии фактов резкого падежа стада крупного рогатого скота у ООО «Кировское» за период с 09.04.2014 по текущее время выявилась количественная недостача поголовья основного  стада крупного рогатого скота, переданного в залог ПАО «Сбербанк России»;

- часть поголовья основного стада крупного рогатого скота ООО «Кировское» в количестве 143 голов, которые находились в залоге у Банка на основании договора залога основных средств 

<

***>/1 от 26.06.2012, были обременены лизингом в пользу ГУП РМ «Развитие села», при этом количественного прироста поголовья стада крупного рогатого скота у ООО «Кировское» не произошло.

02 февраля 2017 года ГУП «Развитие села» и ООО «Кировоское» подписали дополнительное соглашение о расторжении договора лизинга №255073 от 07.08.2014 г., лизинговое имущество возвращено ГУП «Развитие  села» по акту приема-передачи.

03 февраля 2017 года между ГУП «Развитие села» (лизингодатель) и ООО «Агрофирма «Кировская» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №255084, в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю КРС в количестве 143 голов по акту приема передачи сроком на 36 месяцев (пункт 1.3.), с суммой лизинговых платежей в размере 767216 рублей 33 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12 апреля 2017 года по делу №А39-5504/2017 заявление кредитора – ПАО «Сбербанк России»  о разрешении частичной продажи имущества должника – ООО «Кировское»,  находящегося в залоге у ПАО  «Сбербанк России» по договору залога основных средств КРС № 47/1 от 26.06.2012 (крупного рогатого скота в количестве 347 голов), и об установлении начальной продажной цены имущества в размере залоговой стоимости 7662627 рублей 50 копеек, определенной в договоре залога основные средств КРС № 47/1    от 26.06.2012, оставлено без рассмотрения. В указанном определении отражено, что заявление ПАО «Сбербанк России» подано на стадии проведения инвентаризации,  при фактическом отсутствии результатов оценки заложенного имущества должника и самого согласованного порядка его продажи с конкурсным управляющим. При этом,  имеются  разногласия относительно состава заложенного имущества: на дату заседания объем прав заявителя в отношении имущества должника, переданного в залог по договору  залога основных средств  КРС 

<

***>/1 от 26.06.2012, при установленном в ходе проведения  инвентаризации  факте его отсутствия,  не определен.

Банк ссылается на сличительную ведомость результатов инвентаризации основных средств от 02.03.2017, составленной конкурсным управляющим ООО «Кировское», согласно которой залоговое имущество Банка в виде поголовья основного стада крупного рогатого скота в количестве 347 голов залоговой стоимостью 76662627 рублей 50 копеек отсутствует.

По мнению ПАО «Сбербанк России», ему как залогодержателю, причинен ущерб, выразившийся  в невозможности удовлетворения требований к должнику – ООО «Кировское» за счет продажи заложенного имущества поголовья стада крупного рогатого скота (КРС) вследствие необоснованного обременения предмета залога правами лизингодателя ГУП РМ «Развитие села».

Указывая, что заключение договора лизинга №255073 от 07.08.2017 не имело экономической целесообразности, ООО «Кировское» не имело возможности исполнять в реальности обязанности по внесению лизинговых платежей, предмет лизинга не передавался лизингополучателю, а также, что по договору лизинга №255084 от 03.02.2017 реальность передачи предмета лизинга отсутствовала, истец обратился в суд с настоящим иском о признании указанных сделок недействительными.

Требования истца основаны на нормах пункта 1 статьи 170, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правоотношения сторон по оспариваемым сделкам регулируются нормами Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге), а также положениями §6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и общими положениями об аренде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

ГУП «Развитие села» требования истца не признало по следующим основаниям.

Между ГУП «Развитие села» (сублизингодатель) и ООО «Кировское» (сублизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (сублизинга) №350222 от 23.08.2007, №350380 от 29.01.2008, №350412 от 18.04.2008, №350426 от 16.07.2008, №350451 от 12.09.2008, №350473 от 15.11.2008,  на основании которых сублизингополучателю предоставлен во владение и пользование КРС. Предмет сублизинга получен сублизингодателем по договорам финансовой аренды (лизинга) с АО «Росагролизинг» №№2006/НП-374 от 26.10.2006, 2007/НП-607 от 10.10.2007, 2008/ГП-701/7 от 14.02.2008, 2008/ГП-701 от 14.02.2008. 

По условиям договоров сублизинга, в случае если в отношении сублизингополучателя существует риск ликвидации в соответствии с законодательством РФ, а также в случае инициации процедуры банкротства сублизингополучателя (пункт 6.3.3.), в случае неисполнения сублизингополучателем обязательств по уплате сублизинговых платежей в полном объеме в течение 30 календарных дней, считая с даты, указанной в графике осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга, сублизингодатель имеет право расторгнуть договор (пункт 6.3.1.).

В соответствии с условиями указанных договоров, в связи с подачей 07.11.2013 ООО «Кировское» заявления о признании его несостоятельным (банкротом), 11.11.2013 были расторгнуты договоры сублизинга ГУП «Развитие села» и ООО «Кировское». Имущество, являющее предметом лизинга, передано ООО «Кировское» на хранение по договору хранения №1540-П от 12.11.2013 г.

В период с 13.02.2013 по 06.08.2017 (акты передачи предмета лизинга в собственность лизингополучателю по договорам финансовой аренды лизинга от 13.02.2013, 05.03.2013, 26.12.2013), в связи с окончанием срока лизинга и исполнением лизингополучателем (ГУП «Развитие села») обязательств по выплате полной суммы лизинговых платежей по договорам №2006/НП-374 от 26.10.2006, 2007/НП-607 от 10.10.2007, 2008/ГП-701 от 14.02.2008, ОАО «Росагролизинг» передало в собственность ГУП «Развитие села» скот по указанным договорам, в связи с чем в последствии изменились обязательства ООО «Кировское» с сублизинговых на лизинговые.

ГУП «Развитие села» указывает, что передача лизингового имущества как по договору №255073 от 07.08.2014, так и по договору №255084 от 03.02.2017 подтверждается:

- представленными в материалы дела актами приема-передачи, в которых отражены признаки, позволяющие идентифицировать животных и определить их принадлежность (местонахождение, инвентарный номер, соответствующий номеру бирки, породу, наименование);

- включением требований ГУП «Развитие села» в реестр требований кредиторов третьей очереди должника – ООО «Кировское» определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.02.2014 по делу №А39-5504/2013, где предметом рассмотрения в том числе были и договоры сублизинга;

- актами проверки наличия сублизингового/ лизингового имущества (скота);

- сведениями о состоянии животноводства формы 24-СХ, в которых содержится информация о наличии КРС в ООО «Кировское».

Также ГУП «Развитие села» ссылается на тот факт, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной. ПАО «Сбербанк России» не является стороной по оспариваемым сделкам, в связи с чем ГУП «Развитие села» считает, что из приведенных в исковом заявлении доводов, интерес в признании этой сделки недействительной не усматривается.

Кроме того, ГУП «Развитие села» указывает, что  довод истца о  том, что при заключении договоров лизинга скот, находящийся в собственности ООО «Кировское»,  должен увеличиваться, несостоятелен в связи с тем, что при заключении указанных договоров собственником имущества остается лизингодатель до исполнения лизингополучателем всех обязательств по договору (уплаты всей суммы лизинговых платежей). 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании исследования и оценки в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленных доказательств, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, доводов сторон, суд приходит к выводу, что при заключении оспариваемых договоров воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, связанных именно с передачей КРС в лизинг.

Договорные отношения ГУП РМ «Развитие села» носили длящийся характер и имели логическое правовое продолжение (из сублизинга при приобретении права собственности в лизинг). 

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Будучи лицом, не являющимся стороной договора, истец заявив иск о признании договора недействительным, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не подтвердил, что имеет материально-правовой интерес в оспаривании названного договора.

Довод ПАО «Сбербанк России» о том, что оспариваемые договоры лизинга заключены с целью создать видимость наличия права собственности на часть основного стада крупного рогатого скота (143 голов) должника с другим лицом (ГУП «Развитие села»), с целью последующего вывода таким способом  имущества из конкурсной массы и недопущения обращения взыскания на указанное имущество, а также довод об обременении заложенного перед Банком крупного рогатого скота  в количестве 143 голов  в пользу ГУП «Развитие села», не подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

Оценивая представленный договор залога основных средств 

<

***>/1 от 26.06.2012, не представляется возможным идентифицировать передаваемое в залог имущество (КРС), поскольку в приложении к договору залога не указаны инвентарные номера (номер бирки, чипа), номер племенного свидетельства передаваемого в залог КРС, тогда как в отношениях, вытекающих из договоров лизинга/сублизинга с ГУП «Развитие села» весь КРС соответствует идентификационным признакам, обозначенным в договорах.

Доводы истца о подмене КРС носят предположительный характер, не имеющий документального подтверждения.

Первичная бухгалтерская документация, представленная ГУП «Развитие села», отражает фактический учет КРС по спорным договорам.

Совокупный объем представленных в дело документов, не позволяет установить наличие порочности воли участников при заключении договоров лизинга №255073 от 07.08.2017, №255084 от 03.02.2017.

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина