АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А54-2380/2023

г.Калуга

6 декабря 2023 г.

Резолютивная часть объявлена 5 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 6 декабря 2023 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи             Ключниковой Н.В., 

судей                                                        Бессоновой Е.В., Смолко С.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                 Кузиной И.А.,

при участии представителей:

от индивидуального предпринимателя ФИО1                   (г. Уфа, ОГРНИП 311028012400084, ИНН 

<

***>) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области                   (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 20.11.2023, диплом),

от третьего лица:

ФИО3 (г. Москва) – ФИО4 (доверенность от 15.06.2023, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу №А54-2380/2023,

 

                                                       УСТАНОВИЛ:

 

          индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи об исключении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Эверест Эссет Менеджмент" (далее – общество) в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Дело рассматривалось с участием Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее – УФНС, управление), гражданки ФИО3

Решением суда от 28.06.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.09.2023, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить решение, постановление суда в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В судебном заседании представитель УФНС России по Рязанской области поддержал поступившее в суд округа 21.11.2023 ходатайство о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, поскольку в соответствии с приказом Федеральной налоговой службы от 10.11.2022              № ЕД-7-12/1068@ МИФНС России № 2 по Рязанской области реорганизована путем присоединения к УФНС России по Рязанской области.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (ч. 2 ст. 48 АПК РФ).

Представленными доказательствами, а также сведениями, имеющимися в Едином государственном реестре юридических лиц подтверждается факт замены стороны в правоотношениях ввиду реорганизации, в связи с чем суд кассационной инстанции считает возможным произвести процессуальную замену МИФНС России № 2 по Рязанской области на УФНС России по Рязанской области.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, в ЕГРЮЛ отражены сведения об адресе местонахождения ООО "Управляющая компания "Эверест Эссет Менеджмент": 390023, 

<

...>, этаж/пом. 3/21.

 В результате проведенных регистрирующим органом мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении адреса местонахождения ООО "УК "Эверест Эссет Менеджмент", инспекцией установлено отсутствие общества по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ (протокол осмотра объекта недвижимости от 15.12.2021).

В этой связи регистрирующим органом 31.01.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об адресе местонахождения общества (ГРН записи 2226200016601). 

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с истечением с момента внесения такой записи более шести месяцев, регистрирующим органом 15.08.2022 принято решение № 1743 о предстоящем исключении ООО           "УК "Эверест Эссет Менеджмент" из ЕГРЮЛ.

Данное решение опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 17.08.2022 № 32.

Предприниматель, ссылаясь на наличие у ООО "УК "Эверест Эссет Менеджмент" перед ним долга, 16.11.2022 обратился в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ (форма № Р38001).

Письмом от 06.12.2022 № 2.8-14/18332@ инспекция указала предпринимателю на то, что возражения регистрирующим органом не приняты в связи с тем, что они не мотивированы и не обоснованны, указав также на отсутствие документов, подтверждающих факт наличия долга.

06.12.2022 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2226200377500 об исключении общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа № 1743И.

Решением управления от 16.01.2023 № 2.15-12/02/00440 жалоба предпринимателя оставлена без удовлетворения.

Полагая, что исключение общества из ЕГРЮЛ нарушает его права, предприниматель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования, суды правомерно руководствовались следующим.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления; лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам; регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом     № 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).

Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 ГК РФ), место уплаты налогов, подсудность споров. Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 № 26-П, Определения от 17.01.2012                  № 143-О-О, от 24.09.2013 № 1346-О) правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота

 Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Порядок и сроки направления возражений установлены Законом                          № 129-ФЗ и одинаковы для всех. Указанные сведения публикуются в начале соответствующего раздела и предваряют список юридических лиц, в отношении которых регистрирующим органом приняты решения о предстоящем исключении их из ЕГРЮЛ как недействующих.

Кредитор недействующей организации, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Законом № 129-ФЗ, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника, как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" общедоступны.

В случае направления такого заявления решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 21, 22 Закона № 129-ФЗ, суды правомерно отказали в удовлетворении требования, придя к выводу, что инспекция действовала пределах полномочий, предоставленных Законом              № 129-ФЗ. В установленные порядок и сроки заявитель не направил мотивированные возражения в регистрирующий орган против исключения из ЕГРЮЛ хозяйствующего субъекта, соответствовавшего на момент совершения регистрационных действий критериям недействующего юридического лица. Поступившее в инспекцию заявление с возражениями против исключения общества из ЕГРЮЛ суды не признали таковыми, так как к нему не были приложены документы, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылался предприниматель.

Напротив, имеющиеся в материалах дела хозяйственно-финансовая отчетность общества опровергает его связь с предпринимателем.

Неоднократные предложения суда о представлении в соответствии со                 ст. 65 АПК РФ доказательства имеющейся у общества перед предпринимателем задолженности, последним были проигнорированы.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили основанием к отмене обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство, заменить Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области на ее правопреемника Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области.                   

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу №А54-2380/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

      Н.В. Ключникова

 

Судьи

 

      Е.В. Бессонова

 

      С.И. Смолко