ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-76847/2021

27 марта 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 марта 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:

от ФИО2, представитель ФИО3, доверенность от 04.08.2022;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3374/2023)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Биг-Сервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 по делу № А56-76847/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Биг-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «БИЛУС» о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Биг-Сервис», 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Биг-Сервис» конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи от 02.07.2020, заключенный должником (продавец) и ООО «Билус» (покупатель) в отношении прицепа марки Krone SD 2008 года выпуска, VIN 

<

***>.

Определением суда от 20.12.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 20.12.2022, поскольку, по его мнению, отчуждение имущества в пользу аффилированного лица по заниженной цене свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Согласно отзыву ФИО2, в отношении которого заявлено о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Биг-Сервис», считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания. Ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного разбирательства отклонено апелляционным судом как необоснованное. 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя ФИО2, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором транспортное средство продано ответчику по цене 320 000 руб. Заявление о признании должника банкротом принято 31.08.2021. Договор от 02.07.2020 оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии  с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Недействительность сделки означает обязанность ответчика возвратить вещь в конкурсную массу должника (пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710 (4) изложена правовая позиция, согласно которой доказывание факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов возможно и без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно материалам дела на дату совершения оспариваемой сделки у ООО «Биг-Сервис» имелись денежные обязательства перед ООО «ТехноСервис» в размере 8 614 150 руб., возникшие вследствие уведомления от 10.09.2019 об одностороннем отказе от исполнения договоров от 05.03.2019 № 05/03/19 возмездного оказания услуг по подбору персонала и от 11.03.2019 № 2019/03/ТР об организации перевозки. Существование этих обязательств подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2010 по делу № А56-133903/2019. Сведения о причинах длительного неисполнения данных обязательств в материалах спора отсутствуют, оснований полагать, что просрочка исполнения вызвана обстоятельствами, не связанными с недостаточностью денежных средств, не имеется.

По данным конкурсного управляющего, полученным из общедоступных источников информации, транспортные средства с аналогичными характеристиками предлагаются к продаже по ценам, находящимся в диапазоне от 1 020 000 руб. до 1 250 000 руб. Сведения о рыночной стоимости отчужденного имущества не опровергнуты ответчиком, в частности путем заявления ходатайства о назначении оценочной экспертизы. В оспариваемом договоре не описаны обстоятельства, повлиявшие на продажную цену, в том числе недостатки товара, обусловливающие значительную скидку.

Как следует из материалов дела, в период с 03.11.2016 по 27.12.2019   ФИО2 являлся генеральным директором и единственным участником ООО «Биг-Сервис», а в период с 26.10.2017 по 05.07.2019 – генеральным директором и участником с долей в размере 25 процентов уставного капитала ООО «Билус». Однако и после прекращения соответствующего статуса связь ФИО2 с должником и ответчиком не утрачена. В соответствии с доверенностью от 14.02.2020 № Б07/20 ООО «Билус» уполномочило ФИО2 (брат ФИО2) представлять интересы доверителя в МРЭО при совершении регистрационных действий. Кроме того, несмотря на составление акта приема-передачи от 27.12.2019,  ФИО2 сохранил доступ к бухгалтерским документам ООО «Биг-Сервис», что подтверждается представлением в суд в рамках настоящего спора договора от 02.07.2020 о передаче имущества в счет задолженности.  

По мнению апелляционного суда, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Биг-Сервис», о чем было известно ООО «Билус». Обжалуемое определение суда следует отменить, заявление удовлетворить. При подаче заявления и апелляционной жалобы финансовому управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем соответствующая сумма взыскивается в бюджет с ответчика.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.12.2022 по делу № А56-76847/2021/сд.1 отменить.

Признать недействительным договор от 02.07.2020.

Обязать ООО «Билус» передать ООО «Биг-Сервис» прицеп марки Krone SD 2008 года выпуска, VIN 

<

***>.

Взыскать с ООО «Билус» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Д.В. Бурденков

И.Ю. Тойвонен