Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-25206/2015

г. Владивосток

03 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 марта 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего А.В. Ветошкевич,

судей К.П. Засорина, Н.А. Скрипки,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Стебник»,

апелляционное производство № 05АП-30/2020

на определение от 09.12.2019 

судьи Р.Ш. Ярмухаметова

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Стебник» о включении требований за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр

по делу № А51-25206/2015 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению Акционерного общества «Газпромбанк»

о признании несостоятельным (банкротом) Закрытого акционерного общества «Михайловский бройлер»,

при участии:

от ООО «Стебник»: ФИО2, паспорт, доверенность 02.12.2019, диплом ВСВ 0413483; 

иные лица, участвующие в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Приморского края от 16.06.2016 в отношении закрытого акционерного общества  «Михайловский  бройлер» (далее – ЗАО «Михайловский бройлер», должник) введена процедура  банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утверждена ФИО3.

Решением суда от 27.12.2016 ЗАО «Михайловский бройлер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

ООО «Стебник» 01.08.2019 обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр в размере 135 000 000 руб. и удовлетворении их за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Определением суда от 08.08.2019 в удовлетворении заявления отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Стебник» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель считает, что судебные акты, принятые по результатам рассмотрения заявления о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 27.02.2015 (далее – Соглашение), основаны на выводе о безденежности Соглашения. Данный вывод сделан судами на основании недоказанности последовательности ряда вексельных индоссаментов, а именно недоказанности наличия у ФИО4 финансовой возможности уплатить ООО «ДиэрЛинк-ДВ» стоимость векселей. Вместе с тем, по мнению апеллянта, судами при рассмотрении указанного обособленного спора не оценены обстоятельства возникновения права на векселя у ООО «Стебник», в частности, не дана оценка расходам ООО «Стебник» на приобретение векселей у ФИО4, не исследовались обстоятельства возникновения (приобретения) прав ООО «Диэр Линк-ДВ» на векселя, выданные должником в пользу третьих лиц. Также апеллянт привел довод о том, что неприменение судами по указанному обособленному спору двусторонней реституции не исключает установление его требований после возврата в конкурсную массу должника имущества, полученного по недействительной сделке. Также апеллянт привел довод, что ввиду получения должником денежных средств за продажу векселей, которые в дальнейшем были возвращены ему в качестве оплаты по Соглашению, а также ввиду применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Михайловский бройлер» недвижимости, отказ в удовлетворении заявления ООО «Стебник» о признании права требования фактически приведет к неосновательному обогащению ЗАО «Михайловский бройлер» на сумму 131 660 000 руб., полученную по договорам купли-продажи векселей. 

В заседание арбитражного суда апелляционной инстанции, за исключением представителя ООО «Стебник», представители иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Коллегией заслушаны пояснения присутствующего в заседании представителя апеллянта, поддержавшего доводы апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что определение не подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Коллегией установлено, что в рамках дела о банкротстве ЗАО «Михайловский бройлер» в суд обратились кредитор - АО «Россельхозбанк» и конкурсный управляющий должником ФИО3 с заявлением о признании недействительным заключенного 27.02.2015 между должником и ООО «Стебник» соглашения о передаче прав и обязанностей по договору №624 аренды земельного участка от 16.11.2013 (далее - Соглашение).

Определением Арбитражного суда Приморского края от 17.09.2018, оставленным без изменения постановлениями арбитражных судов апелляционной инстанции от 26.12.2018 и кассационной инстанции от 12.03.2019 требования заявителей удовлетворены, оспариваемое Соглашение признано недействительным; суд в качестве последствия недействительности сделки наложил на ООО «Хабаровская птица» обязанность по возврату в конкурсную массу ЗАО «Михайловский бройлер» холодильника производительностью 3 000 тонн, кадастровый 25:27:010001:1680, адрес 

<

...>. 

Полагая, что в связи с признанием судом недействительным Соглашения и передачей должнику в счет оплаты по Соглашению простых беспроцентных векселей на сумму 135 000 000 руб., у ООО «Стебник» возникло право требования к должнику указанной суммы, ООО «Стебник» обратилось в суд с рассматриваемым заявлением. 

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

Как следует из определения Арбитражного суда Приморского края от 17.09.2018, постановлений арбитражных судов апелляционной инстанции от 26.12.2018 и кассационной инстанции от 12.03.2019, Соглашение признано недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требования кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, которая в свою очередь устанавливает, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, которые направляются в суд с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. 

Как следует из пунктов 4 и 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований. 

ООО «Стебник» в обоснование заявленных требований указало, что поскольку в счет оплаты по соглашению от 27.02.2015, которое определением Арбитражного суда Приморского края от 17.09.2018 по делу № А51-25206/2015 признано недействительным, ООО «Стебник» передало ЗАО «Михайловский бройлер» простые беспроцентные векселя на сумму 135000000 руб., то у ООО «Стебник» возникло право требования к должнику на такую же сумму.

Вместе с тем при рассмотрении заявлений о признании недействительной сделки, судами установлены обстоятельства, которые в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего заявления, а именно: 

Между ЗАО «Михайловский бройлер» и ООО «Стебник» было заключено соглашение от 27.02.2015, на основании которого должником отчуждены право аренды на земельный участок с кадастровым номером 25:27:010001:924 площадью 10326 кв.м. по адресу: 

<

...>, а также объект незавершенного строительства «Холодильник производительностью  3000 т».

Согласно пункту 6 соглашения от 27.02.2015 за передачу прав и обязанностей ООО «Стебник» обязалось оплатить должнику цену в размере 135 000 000 рублей, определенную с учетом улучшений и инвестиций, произведенных Арендатором в отношении Земельного участка, а также суммы затрат Арендатора на строительство объекта капитального строительства «Холодильник производительностью 3 000 т». 

В счет оплаты за уступаемые права и объект незавершенного строительства ООО «Стебник» по акту приема-передачи от 30.03.2015 передало ЗАО «Михайловский бройлер» простые беспроцентные векселя на сумму 135 000 000 рублей.  

ООО «Стебник» утверждало о том, что должнику было предоставлено встречное исполнение в виде 62 простых беспроцентных векселей на общую сумму 135 000 000 рублей, переданных по акту приема-передачи векселей от 30.03.2015. ООО «Стебник» указало на получение данных векселей от ФИО4 по договору купли-продажи ценных бумаг № ДРЛ 01-02/15 от 20.02.2015. В свою очередь, ФИО4 приобрел 62 векселя у ООО «ДиэрЛинк-ДВ» по цене 135 000 000 рублей по договорам купли-продажи векселей №№ ДРЛ 01-12/14 от 18.12.2014, ДРЛ 01-01/15 от 30.01.2015, ДРЛ 01- 02/15 от 02.02.2015, а также на основании квитанций к приходным кассовым ордерам № 218 от 18.12.2015, № 10 от 30.01.2015 и № 12 от 02.02.2015. ООО «ДиэрЛинк-ДВ» же получил векселя от самого должника по договорам купли-продажи.

Однако, согласно акту приема-передачи векселей от 30.03.2015 во исполнение обязательств по соглашению от 27.02.2015 ООО «Стебник» передало в пользу должника 62 простых беспроцентных векселя.

Из карточек счета 76.09 бухгалтерского учета должника следует, что из 62 указанных векселей должником по договорам купли-продажи было выдано лишь 53 векселя. В этой связи коллегия делает вывод о невозможности установить источник происхождения и основания приобретения ООО «Стебник» остальных 9 векселей.

Из 53 отчужденных должником собственных векселей приобретателями 29 векселей выступило ООО «ДиэрЛинк-ДВ»; 9 – ООО «Примзернопродукт», 15 – ООО «Правовой стандарт.

С учетом изложенного, судами поставлена под сомнение действительность заключенных между должником и вышеуказанными векселедержателями договоров купли-продажи.

Поскольку только 29 векселей были переданы ООО «ДиэрЛинк-ДВ» (векселя №МБ ДИМ-044/01, МБ ДИМ-044/02, МБ ДИМ044/03, МБ ДИМ-044/16, МБ ДИМ-044/25, МБ ДИМ-064/01, МБ ДИМ064/02, МБ ДИМ-064/03, МБ ДИМ-064/15, МБ ДИМ-064/16, МБ МДИ - 014/01, МБ МДИ -014/02, МБ МДИ -014/03, МБ МДИ -014/04, МБ МДИ - 014/05, МБ МДИ -014/06, МБ МДИ -014/11, МБ МДИ -014/12, МБ МДИ - 014/13, МБ МДИ -014/14, МБ МДИ -014/15, МБ МДИ -014/16, МБ МДИ - 014/17, МБ МДИ -014/18, МБ МИД-094/01, МБ МИД-094/02, МБ МИД094/06, МБ МИД-094/07, МБ МИД-094/08), данное общество не могло передать ФИО4 33 векселя (выданные ООО «Правовой стандарт» и ООО «Примзернопродукт»), права на которые у него отсутствовали.

Помимо этого, ФИО4 не доказана финансовая возможность уплатить ООО «ДиэрЛинк-ДВ» 135 000 000 рублей за полученные векселя. 

В этой связи в рамках обособленного спора о признании Соглашения недействительным судами констатировано отсутствие реальности получения ООО «Стебник» 62 векселей, переданных должнику в счет исполнения обязательств по соглашению от 27.02.2015, а также сделан вывод о том, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно между заинтересованными лицами со злоупотреблением правом с целью вывода имущества должника и недопущения его включения в конкурсную массу, что повлекло причинение вреда кредиторам должника.

На основании изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Стебник» не доказало факт передачи векселей должнику по Соглашению, следовательно, правовые оснований для удовлетворения заявления ООО «Стебник» об установлении требований отсутствуют. Более того, в рамках обособленного спора о признании недействительным Соглашения от 27.02.2015, признавая недействительным указанное соглашение, суд не применил последствия недействительности данного соглашения ввиду недоказанности ООО «Стебник» предоставления по нему встречного исполнения должнику. 

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией отклоняются, поскольку с учетом установленных в рамках обособленного спора о признании Соглашения недействительным обстоятельств, направлены на преодоление законной силы указанных судебных актов, что нарушает принцип правовой определенности и не согласуется с установленными в статье 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах, а также противоречит принципу обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов (статья 16 АПК РФ), который относится к основополагающим принципам российского права. 

Ссылка апеллянта на неосновательное обогащение ЗАО «Михайловский бройлер» на сумму 131 660 000 руб., полученное по договорам купли-продажи векселей, подлежит отклонению, как не имеющая значение при рассмотрении настоящего спора. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют, обжалуемое определение является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права. 

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов о включении в реестр по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 09.12.2019 по делу №А51-25206/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

А.В. Ветошкевич

Судьи

К.П. Засорин

ФИО5