ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-7493/2024

Дело № А65-29859/2023

г. Самара

31 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июля 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная многопрофильная компания» ФИО4

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2024 года по делу № А65-29859/2023 (судья Королева Э.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная многопрофильная компания»

к акционерному обществу «Аммоний»

о взыскании 4 953 601 рубля 16 копеек неосновательного обогащения, 911 404 рублей 40 копеек процентов за пользование денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами до фактического исполнения обязательства

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро», ФИО2,

с участием в заседании:

от ответчика  - представитель ФИО3 по доверенности от 11.04.2024, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная многопрофильная компания» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Аммоний» (далее по тексту – ответчик) о взыскании 4 953 601 рубля 16 копеек неосновательного обогащения, 911 404 рублей 40 копеек процентов за пользование денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами до фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная многопрофильная компания» ФИО4 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что представлено одно письмо, подтверждающее волеизъявление истца произвести оплату за третье лицо в сумме 2 000 000 рублей, в отношении последующих платежей таких писем, а также иных документов, свидетельствующих об оплате за третье лицо, не представлено, в связи с чем законные основания для оплаты за ООО «Поставка-Агро» в сумме 2 909 788, 16 руб. и 43 813, 12 отсутствуют.

В судебном заседании представитель ответчика устно просил обжалуемое решение оставить без изменения, письменного отзыва суду не направил.

От общества с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит обжалуемое решение оставить без изменения.

Истцом суду представлены возражения на отзыв третьего лица.

ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу суду не направил.

Истец и третьи лица явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 2 953 601 руб. 16 коп. основного долга и 911 404 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Агро-Актив» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Северо-Западная Многопрофильная компания» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда по делу № А56-10296/2022 от 21 февраля 2022 года после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, заявление ООО «Агро-Актив» принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда по делу № А56-10296/2022 от 14 июня 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 09 июня 2022 года) в отношении ООО «Северо-Западная Многопрофильная компания» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда по делу № А56-10296/2022 от 13 декабря 2022 года ООО «Северо-Западная Многопрофильная компания» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда по делу № А56-10296/2022 от 08 декабря 2023 года (дата оглашения резолютивной части 07 декабря 2023 года) срок конкурсного производства в отношении ООО «Северо-Западная Многопрофильная компания» продлен на 6 месяцев до 30 мая 2024 года.

Исковые требования мотивированы тем, что в ходе мероприятий, проводимых в рамках процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим были выявлены платежи, совершенные истцом в пользу ответчика 16 марта 2020 года, 09 октября 2020 года, 12 октября 2020 года на общую сумму 4 953 601 рубль 16 копеек.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 31 марта 2023 года.

Из ответа, полученного на претензию, следует, что оплаченный товар получен общество с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро», а также представлены документы, что истец оплачивал товар за общество с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро».

Однако в назначении платежа не указано, что поставка осуществлена в пользу третьего лица, в адрес истца поставка товара не осуществлялась.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о взыскании 4 953 601 рубля 16 копеек неосновательного обогащения, 911 404 рублей 40 копеек процентов за пользование денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами до фактического исполнения обязательства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует, а  по платежу от 16 марта 2020 года на сумму на сумму 2 000 000 рублей пропущен срок исковой давности.

Не оспаривая решение в части отказа в удовлетворении требований в сумме 2 000 000 руб. в связи с пропуском срока исковой давности, ответчик в апелляционной жалобе приводит доводы об отсутствии оснований для оплаты за ООО «Поставка-Агро» по платежам в сумме 2 909 788, 16 руб. от 09.10.2020 и 43 813, 12 руб. от 12.10.2020.

Рассмотрев указанные доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции признает их подлежащими отклонению в силу следующего.

Из представленных доказательств судом первой инстанции верно установлено, что между акционерным обществом «Аммоний» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» (покупатель) заключен договор поставки №АС 1587 от 19 июня 2019 года, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю селитру аммиачную марки Б, высший сорт ГОСТ2-2013 (товар), в соответствии со спецификациями, дополнительными соглашениями, являющими неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется оплатить и принять товар в порядке и сроки, установленные договором (пункт 1.1 договора).

Спецификацией №1 от 19 июня 2019 года к указанному договору предусмотрена поставка товара с условием поставки ж/д транспортом до ст. ФИО5 ЖД, СРТ, срок поставки: ноябрь - декабрь 2019 года, январь - апрель 2020 года.

Между акционерным обществом «Аммоний» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» (покупатель) к договору поставки №АС 1587 от 19 июня 2019 года заключено дополнительное соглашение №1 от 16 марта 2020 года, в соответствии с условиями которого, оплата товара может исполнена третьим лицом.

Платежным поручением № 284 от 16 марта 2020 года истец – общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Многопрофильная компания», оплатил ответчику 2 000 000 рублей, в т.ч. НДС - 20%, по счету, выставленному в адрес общества с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро».

Истцом в адрес ответчика направлено письмо № 5 от 16 марта 2020 года, которым сообщил, что денежные средства по платежному поручению № 284 от 16 марта 2020 года являются оплатой за общество с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро».

Между акционерным обществом «Аммоний» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» (покупатель) к договору поставки №АС 1587 от 19 июня 2019 года подписана Спецификация № 2 от 30 апреля 2020 года о поставке товара с условием поставки ж/д транспортом до ст. ФИО5 ЖД, СРТ, срок поставки: май - июль 2020 года.

Между акционерным обществом «Аммоний» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» (покупатель) к договору поставки №АС 1587 от 19 июня 2019 года подписано дополнительное соглашение к спецификации №2 от 13 июля 2020 года, которым изменен срок поставки на май - декабрь 2020 года.

Платежным поручением № 612 от 09 октября 2020 года истец оплатил ответчику 2 909 788 рублей 16 копеек, в т.ч. НДС-20%, по спецификации № 2 за общество с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро».

Платежным поручением № 613 от 12 октября 2020 года истец оплатил ответчику 43 813 рублей 12 копеек, в т.ч. НДС-20%, по спецификации №2 за общество с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро».

Поставка товара поставщиком в адрес покупателя подтверждается следующими документами:

- счет-фактура № 000002830 от 23 марта 2020 года, товарная накладная № 02194 от 23 марта 2023 года; квитанция о приеме груза ЭЭ65508;

- счет-фактура № 000003379 от 29 марта 2020 года, товарная накладная № 02561 от 29 марта 2023 года, квитанция о приеме груза ЭЭ933261;

- счет-фактура № 000009277 от 13 октября 2020 года, товарная накладная № 06791 от 13 октября 2023 года, квитанция о приеме груза ЭО470035.

В обоснование заявленных требований истцом представлена выписка по движению денежных средств на расчетном счете истца.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

По указанным в апелляционной жалобе платежам от 09 октября 2020 года на сумму 2 909 788 рублей, от 12 октября 2020 года на сумму 43 813 рублей 12 копеек, вопреки доводам апелляционной жалобы в материалы дела представлены письма, подтверждающие волеизъявление истца произвести оплату за третье лицо - ООО «Поставка-Агро»: письмо № 35 от 09.10.2020 на сумму 2 909 788, 16 руб. на основании  письма ООО «Поставка-Агро» № 53 от 09.10.2020 (т. 1 л.д. 135) и письмо № 36 от 09.10.2020 на сумму 43 813, 12 руб.  на основании  письма ООО «Поставка-Агро» № 53 от 09.10.2020 (т. 1 л.д. 134).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2023 года истцу было предложено представить доказательства, что обстоятельства, указанные в назначении платежа, таковыми не являются, а денежные средства перечислены ошибочно. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом указанные доказательства не представлены, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца отсутствует, обратное истцом не доказано.

Взаимоотношения между ответчиком акционерным обществом «Аммоний» и третьим лицом обществом с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» носили договорный характер. Оплата истцом в адрес ответчика за третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Поставка-Агро» является надлежащим и законным исполнением.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика, доводы апелляционной жалобы об обратном являются бездоказательными и не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку они свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

 

Руководствуясь статьями 110, 150, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2024 года по делу № А65-29859/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная многопрофильная компания» ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

                                                                                                                 

Судьи                                                                                                       Д.А. Дегтярев

 

Л.Л. Ястремский