АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                         Дело  № А19-15289/2018

«15» апреля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 08 апреля 2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Хромцовой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Бушковой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 664033, 

<

...>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 665712, Иркутская область, г. Братск, жилой район Падун, ул. Хабарова, д. 19, помещение 17) 

о взыскании 1 014 301 рубля 37 копеек, 

по встречному исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА» к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ» 

трети лица: руководитель ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА» ФИО2  (665717 ОБЛ ИРКУТСКАЯ Г БРАТСК ЖИЛРАЙОН ЦЕНТРАЛЬНЫЙ УЛ МИРА д. 19 кв. 56);

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРАТСКАЯ ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 665702 обл ИРКУТСКАЯ 

<

...>), 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, 

при участии в судебном заседании

от истца по первоначальному иску: представитель  ФИО3 по доверенности №97 от 15.01.2018г., паспорт; 

от ответчика по первоначальному иску: представитель ФИО4 по доверенности №б/н от 14.08.2018г.,  паспорт;

от третьих лиц: не явились, извещены,

эксперт ФИО5, паспорт;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА» (далее – ООО «БАК», ответчик) с требованием, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 1 030 897 рублей 26 копеек, их них: 1 000 000 рублей - основной долг за переданное по договору № 881-Б/Ц от 07.03.2018 право требования, 30 897 рублей 26 копеек – пени, а также пени, начисленные на сумму 1 000 000 рублей по день фактической оплаты долга

Уточнение первоначального иска принято судом.

ООО «БАК» обратилось со встречным иском к ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» о признании договора уступки прав требования (цессии) № 881-Б/Ц от 07.03.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» возвратить 1 000 000 рублей, полученных в рамках его исполнения. 

Определением суда от 05.09.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  руководитель ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА» ФИО2 (далее – ФИО2), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРАТСКАЯ ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (далее – ООО «БЭК»).

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания извещены надлежаще в порядке статьи 123 АПК РФ.

Дело рассматривается в судебном заседании в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, третьих лиц, суд установил следующее.

Между ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» (цедентом) и ООО «БАК» (цессионарием) заключен договор уступки прав требования № 881-Б/Ц от 07.03.2018, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности к ООО «БЭК» в общей сумме 8 938 060 рублей 48 копеек, из них: 8 072 682 рубля 74 копейки – основной долг, 845 278 рублей 74 копейки – пени, 20 099 рублей – расходы на оплату государственной пошлины, возникшей на основании решений Арбитражного суда Иркутской области по делам №№ А19-15498/2016, А19-19743/2016, №19-1864/2017, А19-3501/2017.

Согласно пункту 2.2 договора цена уступаемого права требования составляет 8 938 060 рублей 48 копеек и оплачивается цессионарием в рассрочку:

- 1-ый платеж не позднее 31.03.2018 – в сумме 1 000 000 рублей;

- 2-ый платеж не позднее 30.04.2018 – в сумме 1 000 000 рублей;

- 3-ый платеж не позднее 31.05.2018 – в сумме 1 000 000 рублей;

- 4-ый платеж не позднее 30.06.2018 – в сумме 1 000 000 рублей;

- 5-ый платеж не позднее 31.07.2018 – в сумме 1 000 000 рублей;

- 6-ый платеж не позднее 31.08.2018 – в сумме 1 000 000 рублей;

- 7-ый платеж не позднее 30.09.2018 – в сумме 1 000 000 рублей;

- 8-ый платеж не позднее 31.10.2018 – в сумме 1 000 000 рублей;

- 9-ый платеж не позднее 30.11.2018 – в сумме 938 060 рублей 48 копеек.

Из пункта 3.1 договора усматривается, что  цедент обязан передать цессионарию документы, относящиеся к уступаемому праву требования и подтверждающие сложившуюся задолженность, указанные в приложении №1, в том числе: решения Арбитражного суда иркутской области №№ А19-15498/2016, А19-19743/2016, №19-1864/2017, А19-3501/2017; копии исполнительных листов серии ФС №№013472562, 013478732, 013473735, 013478006; заверенные копии товарных накладных №6113 от 31.05.2016, №7639 от 30.06.2016, №10700 от 31.08.2016, №13824 от 31.10.2016, №16976 от 31.12.2016.

Передача документов ООО «БАК» подтверждается актом приема-передачи документов от 07.03.2018.

Уведомлением №327/042-35/1231 от 12.03.2018 ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» уведомило ООО «БЭК» в лице конкурсного управляющего ФИО6 о состоявшейся уступке права требования.

Оплата переданных прав требования произведена ответчиком частично в сумме               1 000 000 рублей платежным поручением №21 от 06.04.2018; в связи с чем его задолженность перед истцом по договору № 881-Б/Ц от 07.03.2018 составила 8 938 060 рублей 48 копеек.

В целях соблюдения претензионного порядка истец направил ответчику претензию №327-051/1465-А  от 18.05.2018 с требованием оплатить задолженность по договору №881-Б/Ц от 07.03.2018 в сумме 1 000 000 рублей в течение 3 дней с даты получения претензии. 

До настоящего времени задолженность по договору № 881-Б/Ц от 07.03.2018 не оплачена ответчиком, что послужило основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском.

Ответчик полагая, что указанный договор цессии является недействительным  ввиду его совершения в ущерб интересам ООО «БАК», обратился в суд со встречными  требованиями о признании договора цессии № 881-Б/Ц от 07.03.2018 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Истец в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержал, встречные исковые требования не признал, указывая на следующее:

· спорный договор цессии исполнялся сторонами, что исключает возможность ответчика ссылаться на его недействительность; 

· цена договора согласована сторонами, исходя из принципа свободы договора;

· при совершении оспариваемой сделки ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» на знало и не должно было знать о явном ущербе, причиняемом ООО «БАК» в результате ее заключения, так как по договору цессии переданы действительные права требования к ООО «БЭК», подтвержденные вступившими в законную силу решениями суда, процедура конкурсного производства в отношении ООО «БЭК» не окончена, в связи с чем имеется реальная возможность погашения третьим лицом уступленных по оспариваемому договору прав требования;

· руководитель ООО «БАК» ФИО2, заключая распариваемую сделку, знал о том, что должник - ООО «БЭК», находится в процедуре банкротства, поскольку являлся на момент совершения сделки руководителем ООО «ТРЭК», требования которого включены в реестр требований кредиторов ООО «БЭК». 

Ответчик в судебном заседании первоначальный иск не признал, встречные исковые требования поддержал, ссылаясь на недействительность договора уступки прав требования (цессии) № 881-Б/Ц от 07.03.2018  по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку оспариваемый договор заключен на заведомо и значительно не выгодных для ООО «БАК» условиях, влекущих явный ущерб интересам общества. Приобретение прав требования к должнику, находящемуся в процедуре конкурсного производства, по номинальной стоимости свидетельствует, по мнению ответчика, о явном ущербе обществу, поскольку рыночная стоимость данных прав требования в  разы ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» как конкурному кредитору на момент заключения оспариваемой сделки было известно о неплатёжеспособности должника, а также о невозможности ее восстановления в виду нахождения ООО «БЭК» в процедуре конкурсного производства. Кроме того, ответчиком указано, что оригиналы исполнительных листов по уступленным правам требования ему не передавались, а предъявлены истцом к счету должника для взыскания. Им как цессионарием в свою очередь не произведены действия по установлению процессуального правопреемства взыскателя по данным листам с ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» на ООО «БАК», что свидетельствует о том, что ответчик фактически не воспользовался переданными ему правами. 

Третье лицо (ФИО2) в представленных пояснениях по делу  указал, что не имел намерения причинить вред обществу, на момент заключения сделки не обладал достаточной информацией об обстоятельствах ее заключения. В качестве таких обстоятельств  ФИО2 указал на наличии у ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» иных прав требования к должнику, подтвержденных решениями суда  и соответствующими исполнительными листами на значительную сумму, о которых ему не было известно на момент совершения сделки. Предъявление данных исполнительных листов к счету ООО «БЭК» привело к невозможности удовлетворения требований ООО «БАК», приобретенных по спорному договору цессии, что послужило основанием для обращения ООО «БАК» со встречным иском в рамках настоящего дела, во избежание причинения ущерба обществу.

Третье лицо (ООО «БЭК» в лице конкурсного управляющего ФИО6) в представленных пояснениях указало, что спорные права требования к ООО «БЭК» представляют собой текущую задолженность и очередность их удовлетворения определяется банком, ведущим расчетный счет должника. В отношении платежеспособности должника конкурсным управляющим указано на то, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным активом ООО «БЭК» являлась дебиторская задолженность граждан за поставленный коммунальный ресурс номинальной стоимостью 75 миллионов рублей, которая по состоянию на 07.02.2019 реализована по результатам электронных торгов за 4 миллиона рублей.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы истца и возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам по встречному иску ООО «БАК» о признании сделки недействительной.

Исследовав представленный в материалы дела договор уступки прав требования (цессии) №881-Б/Ц от 07.03.2018, подписанный между ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» и  ООО «БАК», суд находит его заключенным в соответствии требованиям статьи 432 ГК РФ и параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В силу требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ №25), сделка может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из анализа  вышеприведенный разъяснений следует, что диспозиция пункта 2 статьи 174 ГК РФ в качестве квалифицирующего признака для признания сделки недействительной указывает на явный ущерб в результате ее совершения, а именно в случае, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона сделки вела себя недобросовестно: знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица. 

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.03.2016 по делу N А19-15592/2015 требование ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» в размере 15 763 927 рублей 65 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "БЭК".

Из представленных конкурсным управляющим ООО "БЭК" сведений усматривается, что на момент совершения оспариваемой сделки 07.03.2018  основным активом должника являлась дебиторская задолженность номинальной стоимостью 81 469 893 рублей 45 копеек, их них: дебиторская задолженность населения номинальной стоимостью 67 223 819 рублей 06 копеек, 14 023 609 рублей 94 копейки - задолженность индивидуальных предпринимателей и юридических лиц. 

Согласно отчету конкурсного управляющего ООО "БЭК" по состоянию на 25.09.2018 указанная дебиторская задолженность выставлена на торги в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости по начальной продажной цене 16 132 120 рублей (дебиторская задолженность граждан), 9 946 172 рублей (дебиторская задолженность иных лиц). По результатам торгов дебиторская задолженность населения перед ООО «БЭК» номинальной стоимостью 62 152 637 рублей 25 копеек (лот №3) реализована по цене 2 743 691 рубль 17 копеек; дебиторская задолженность иных лиц номинальной стоимостью 13 445 192 рубля 06 копеек (лот №4) – 1 720 000 рублей.

В соответствии с пояснениями конкурсного управляющего ООО «БЭК» имеющиеся у предприятия активы не позволяют полностью рассчитаться с кредиторами, реальная возможность восстановления платежеспособности должника отсутствует, предприятие готово к завершению процедуры конкурсного производства.

На основании вышеизложенного, учитывая наличие на момент совершения сделки информации о банкротстве должника, находящейся в открытом доступе в официальных источниках, а также статус истца как конкурсного кредитора должника, суд приходит к выводу, что цессионарий при заключении договора уступки права требования № 881-Б/Ц от 07.03.2018 знал и должен был знать, что передаваемые требования к должнику не будут удовлетворены в полном объеме в связи с его неплатежеспособностью.

Вместе с тем, несмотря на это обстоятельство, оспариваемый договор заключен по цене, составляющей 100% номинальной стоимости уступаемых прав требования, что, учитывая реальную возможность взыскания уступленной задолженности с ООО "БЭК", свидетельствует  о неравноценности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Для установления действительной стоимости права (требования), являвшегося предметом уступки,  с учетом вышеуказанных обстоятельств, ответчик в порядке статьи 82  АПК РФ ходатайствовал о назначении  по делу судебной оценочной экспертизы.

Определением суда от 10.12.2018 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «Национальное Агентство Оценки и Консалтинга» ФИО5.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- какова рыночная стоимость  по состоянию на 07.03.2018г. права требования задолженности по договору энергоснабжения №4122 от 25.03.2014г. к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРАТСКАЯ ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ", переданного по договору цессии № 881-Б/Ц от 07.03.2018, заключенному между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ»  (цедентом) и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА» (цессионарием).

По результатам проведения оценочной экспертизы в материалы дела представлено экспертное заключение №44-А-19 от 27.02.2019, согласно которому экспертом сделан вывод о том, что итоговая величина рыночной стоимости уступленного права требования на 07.03.2018 составляла 2 640 000 рублей. 

Явившийся в судебное заседание 03.04.2019 эксперт ФИО5 дала пояснения по составленному ей заключению, ответила на дополнительные вопросы сторон и суда, что отражено в протоколе судебного заседания от 03.04.2019 и аудиозаписи означенного судебного заседания.

При этом экспертом разъяснено, что основным ценообразующим фактором при определении рыночной стоимости права требования задолженности к должнику-банкроту являются активы должника, входящие состав конкурсной массы. Учитывая, что основную часть конкурсной массы должника на момент совершения оспариваемой сделки составляла неликвидная ко взысканию дебиторская задолженность граждан, уже на тот момент предполагалось, что расчеты с кредиторами в полном объеме не возможны.  

Суд полагает, что экспертом с  достаточной степенью достоверности определена рыночная стоимость спорных прав требования, с учетом  степени платежеспособности должника, фактической  исполнимости должником своих обязательств, а также иных обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки, и находит его выводы объективно обоснованными.

Оценив экспертное заключение и пояснения эксперта наряду с другими доказательствами, суд полагает их отвечающими критериям относимости, допустимости и достоверности.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что действительная стоимость уступленного по договору №881-Б/Ц от 07.03.2018 права требования составляет 2 640 000 рублей, что в более чем 3 раза ниже цены, указанной в договоре, что, очевидно, свидетельствует об ущербе интересам ООО "БАК".

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд полагает, что учитывая реальную возможность взыскания уступленной задолженности с ООО "БЭК" в соотношении с ценой, уплачиваемой за приобретаемое право, цессионарий должен был знать об убыточности спорной сделки для ООО «БАК».

Об осведомленности ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» о существенном завышении цены за уступаемые права требования, по мнению суда, также свидетельствует тот факт, что  истцом 19.12.2017 приобретена дебиторская задолженность населения перед МП «ЖКХ Невон», аналогичная дебиторской задолженности, составляющей основной актив ООО «БЭК» на момент совершения оспариваемой сделки, номиналом 3 222 802 рубля 06 копеек по цене 173 997 рублей, что в 18 раз ниже  балансовой стоимости данного актива.

При таких обстоятельствах истец не мог не знать о невозможности удовлетворения должником уступаемого права требования в его номинальном размере, что свидетельствует о недобросовестности поведения цессионария при заключении оспариваемой сделки.

Доказательств, позволяющих суду прийти к выводу об экономической оправданности заключения спорного договора цессии на указанных условиях, сторонами в материалы дела не представлено, равно как и доказательств получения ответчиком в результате заключения договора какие-либо выгоды в рамках иных отношений между сторонами. 

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ во взаимосвязи и в совокупности, с учетом положений статей 10, 166, 168, 174, 382, 384 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание, что при заключении сделки наличие положительного экономического результата сторонами не предполагалось, доказательств того, что стороны при заключении договора предполагали возможность восстановления платежеспособности ООО "БЭК", либо того, что общество имеет реальную возможность рассчитаться по долгам, не представлено, суд приходит к выводу о наличии в договоре уступки права требования (цессии) №881-Б/Ц от 07.03.2018 признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая установленные по делу обстоятельства причинения оспариваемой сделкой ущерба ответчику, суд приходит к выводу, что договор цессии №881-Б/Ц от 07.03.2018  в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является недействительным, как нарушающий законные интересы ответчика и  повлекший для него неблагоприятные последствия.

При таких обстоятельствах, суд находит требование ООО «БАК» по встречному иску о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) №881-Б/Ц от 07.03.2018, заключенного между ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» и ООО «БАК» обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылка истца на пункт 5 статьи 166 ГК РФ о недопустимости заявления о недействительности сделки, если поведение данного участника сделки  после ее заключения давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, отклоняется судом в связи со следующим.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 ГК РФ. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Таким образом, данные положения подлежат применению в тех случаях, когда стороны при подписании договора достигли соглашения по всем существенным условиям, приступили к его исполнению, а заявление о недействительности этого договора сделано его стороной в целях освобождения себя от предусмотренных договором обязательств.

В данном случае иск о недействительности договора цессии №881-Б/Ц от 07.03.2018 заявлен стороной договора, приступившей к его исполнению, о чем свидетельствует выплата  ООО «БАК» первого платежа цены договора в размере 1 000 000 рублей, а также предъявление в арбитражный суд Иркутской области заявлений об установлении процессуального правопреемства взыскателя по делам №№ А19-15498/2016, А19-19743/2016, №19-1864/2017, А19-3501/2017 в связи с заключением оспариваемого договора цессии.   

Из материалов дела видно, что процессуальное правопреемство взыскателя с ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» на ООО «БАК» установлено судом только  по двум заявлениям (дела №№ А19-15498/2016, А19-3501/2017), однако определения о процессуальном правопреемстве в банк по месту нахождения счета должника ООО «БАК» не предъявлялись. Определением суда по делу №А19-1864/2017 заявление ООО «БАК» о процессуальном правопреемстве оставлено без рассмотрения; определением от 30.11.2018 по делу №А19-19743/2016 рассмотренные заявления  ООО «БАК» приостановлено до принятия судебного акта по настоящему делу. 

Документы, подтверждающие уступленные права требования по договору №881-Б/Ц от 07.03.2018, в том числе исполнительные листы серии ФС №№013472562, 013478732, 013473735, 013478006 на взыскание задолженности в сумме 8 938 060 рублей 48 копеек, переданы цеденту ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» только в копиях, что исключает саму возможность реального взыскания ООО «БАК» спорной задолженности с ООО «БЭК». 

Таким образом, судом достоверно установлено, что в результате исполнения оспариваемого договора ответчиком не принято никакого встречного предоставления; никаких денежных средств в счет погашения уступленного права требования ему от ООО «БЭК» не поступило.

В связи с изложенным суд не усматривает в действиях ответчика недобросовестности; напротив поведение ООО «БАК»  свидетельствовало о том, что оно не согласно со сделкой и не намеревается ее исполнять, а именно:

· определения о процессуальном правопреемстве по делам №№ А19-15498/2016, А19-3501/2017  в банк по месту нахождения счета должника ООО «БАК» не предъявлялись;

· заявление ООО «БАК» о процессуальном правопреемстве по делу №А19-1864/2017  оставлено без рассмотрения; по делу №А19-19743/2016 рассмотрение заявления приостановлено;

· требования к ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» о передаче подлинных исполнительных документов в целях реального исполнения договора цессии ответчиком не предъявлялись.

Между тем, судом установлено, что истцом при состоявшейся уступке права требования указанные листы предъявлены к счету должника для взыскания от имени ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» и включены в реестр требований кредиторов  ООО «БЭК» по текущим платежам.

Кроме того, судом установлено, что одновременно с подачей исполнительных листов, по которым права требования уступлены ООО «БАК» по оспариваемому договору, ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» предъявлены исполнительные листы по текущей задолженности ООО «БЭК» на сумму 14 961 885 рублей 91 копейка, которые исходя из календарной очередности поступления оказались в очереди неисполненных распоряжение (картотеке К-2) перед исполнительными листами  серии ФС №№013472562, 013478732, 013473735, 013478006, что, учитывая состояние конкурсной массы должника, фактически лишило правопреемника по данным листам возможности получить удовлетворение своих требований.

Исходя из сведений, представленных ПАО «Сбербанк» (письма №190301-0156-805400 от 06.03.2019, №181005-0117-153100 от 17.10.2018), содержащихся выписке по расчетному счету ООО «БЭК», а также пояснений конкурного управляющего ООО «БЭК» от 27.03.2019, по состоянию на 26.03.2019 требования по исполнительному листу  серии ФС №013478732, право требование по которому уступлено ответчику, удовлетворены в полном объеме в пользу ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ»; требования ООО «ИРКУТСКЭНЕРГОСБЫТ» на общую сумму 14 961 885 рублей 91 копейка погашены частично в размере 5 451 616 рублей 21 копейка.

При этом денежные средства, полученные истцом по исполнительному листу  серии ФС №013478732, являющемуся предметом договора цессии №881-Б/Ц от 07.03.2018, цессионарию не переданы.

При таких обстоятельствах суд не усматривает в действиях ответчика по оспариванию договора №881-Б/Ц от 07.03.2018 противоречивости, в то время как в корреспондирующем поведении истца усматриваются признаки  недобросовестности. 

На основании вышеизложенного суд считает недействительным договор уступки прав требования (цессии) № 881-Б/Ц от 07.03.2018  по основанию, предусмотренному частью 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку  этот договор заключен на заведомо и значительно не выгодных для ООО «БАК» условиях, влекущих явный ущерб интересам общества.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункту 2 статьи 167 ГК РФ).

Таким образом, подлежат применению последствия недействительности оспариваемого договора №881-Б/Ц от 07.03.2018 в виде взыскания с ООО «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ» в пользу  ООО «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА»  денежных средств в размере 1 000 000 рублей.

Учитывая удовлетворение встречных исковых требований и признание договора №881-Б/Ц от 07.03.2018 недействительным, оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании задолженности по данному договору у суда не имеется, в связи с чем суд отказывает у удовлетворении первоначального иска. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют. 

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Принимая внимание отказ суда в удовлетворении первоначальных исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по первоначальному иску.

Истцом по встречному иску оплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №54 от 19.07.2018.

Таким образом, с ответчика по встречному иску в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей. 

Кроме того, истцом по встречному иску в ходе рассмотрения дела понесены расходы по оплате судебной оценочной экспертизы в сумме 30 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 76 от 27.09.2018 о перечислении денежных средств на депозит Арбитражного суда Иркутской области.

В соответствии со счетом №38 от 27.02.2019г., представленным  экспертным учреждением, стоимость проведения судебной экспертизы составила 30 000 рублей.

Определением суда от 06.03.2019 с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области на расчетный счет ООО «Национальное Агентство Оценки и Консалтинга» перечислено 30 000 рублей.

Учитывая изложенное, расходы в сумме 30 000 рублей, связанные с оплатой проведенной судебной экспертизы, по правилам статьи 110 АПК РФ полностью относятся на ответчика по встречному иску в связи с признанием судом стоимости уступленных прав требования по спорному договору несоответствующей их действительной стоимости и подлежат взысканию с ООО «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ООО «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА».  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ» к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА» о взыскании 1 030 897 рублей 26 копеек отказать;

встречные исковые требования удовлетворить;

признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) № 881-Б/Ц от 07.03.2018, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА»  и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ»;

применить последствия недействительности сделки;

взыскать  с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ ЭНЕРГОСБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ»  в пользу  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БРАТСКАЯ АВТОКОЛОННА»  1 000 000 рублей – основного долга; 30 000 рублей - судебных расходов, связанных с оплатой экспертного исследования; 6 000 рублей - судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через Арбитражный суд Иркутской области. 

 

  Судья Н.В. Хромцова