﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-2847/18 

Екатеринбург 16 января 2020 г. Дело № А60-43157/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2020 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Черных Марины  Игоревны (далее также – Должник) на определение Арбитражного суда  Свердловской области от 29.07.2019 по делу № А60-43157/2017 и  постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019  по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании приняли участие представители Должника –  Шилова А.А. (доверенность от 14.01.2020) и Будеч А.В. – Графов Е.В.  (доверенность от 19.06.2019).  

В Арбитражный суд Свердловской области поступило 15.08.2017  заявление публичного акционерного общества Коммерческий Банк Приморья  «Примсоцбанк» (далее - Примсоцбанк) о признании гражданки Черных М.И.  несостоятельной (банкротом).  

Определением суда от 23.11.2017 заявление Примсоцбанка признано  обоснованным, в отношении Должника введена процедура реструктуризации  долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Евченко Владимир  Васильевич. Этим же определением в реестр требований кредиторов Должника  включены требования Примсоцбанка в размере 10 538 017, 80 руб. основного  долга, 1 591 284,18 руб. процентов, 878 438,34 руб. пени, 26 000 руб. судебных  расходов как обеспеченные залогом имущества Должника.  

Определением суда от 18.04.2018 процедура реструктуризации в  отношении Черных М.И. прекращена; Должник признана несостоятельной  (банкротом) с открытием в отношении её имущества процедуры реализации;  финансовым управляющим утвержден Евченко В.В.  

Определением суда от 24.09.2018 в реестр требований кредиторов  Должника дополнительно включены требования Примсоцбанка в размере  471 179, 33 руб. процентов, 631 212,44 руб. пени как обеспеченные залогом  имущества Должника.  

Будеч Анастасия Владимировна 26.06.2019 обратилась в Арбитражный  суд Свердловской области с заявлением о замене кредитора Примсоцбанк  в реестре требований кредиторов Должника на его правопреемника- Будеч А.В.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2019  заявление Будеч А.В. о процессуальном правопреемстве удовлетворено.  

Постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда  от 23.10.2019 определение суда от 29.07.2019 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Черных М.И. просит указанные определение  от 29.07.2019 и постановление от 23.10.2019 отменить, направить спор на новое  рассмотрение. Должник полагает, что суд необоснованно не привлек к участию  в рассмотрении данного спора Никифорова Игоря Васильевича, также  являющегося поручителем по тому кредитному обязательству, неисполнение  которого явилось основанием для предъявления требования Черных М.И. как к  поручителю и залогодателю, при этом Примсоцбанком в пользу Будеч А.В.  были уступлены и права по договорам поручительства с Никифоровым И.В.  Помимо этого, Должник настаивает на том, что договор уступки права  требования от 19.06.2019, заключенный между Примсоцбанком и Будеч А.В.,  представляет собой фактическую покупку имущества Должника последней;  данная конструкция представляет собой более простой вариант приобретения  имущества, чем купля-продажа на электронных торгах. При этом Должник  указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих  финансовую возможность Будеч А.В. приобрести это имущество, а также  пояснения относительно экономической целесообразности сделки.  

Поступившие в суд округа 15.01.2020 дополнения к кассационной жалобе  представитель Должника в судебном заседании не поддержала, на их принятии  не настаивала; кроме того, данный документ представлен незаблаговременно и  без доказательств его направления или вручения их иным лицам, участвующим  в деле, содержит новые доводы по существу спора, которые не только  отсутствуют в рассматриваемой кассационной жалобе, но также не были  заявлены Должником ранее при рассмотрении спора по существу в суде первой  и апелляционной инстанции. С учетом изложенного поступившие от Должника  дополнения к кассационной жалобе судом округа не принимаются.  

В отзыве на кассационную жалобу Будеч А.В. полагает приведенные в  ней доводы необоснованными, просит в удовлетворении кассационной жалобы  отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном  заседании участников процесса, изучив материалы дела, проверив законность  обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции  оснований для их отмены не усматривает, исходя из следующего.  

Как установлено судами обеих инстанций при рассмотрении данного  спора, определениями суда от 23.11.2017 и 18.04.2018 в реестр требований  кредиторов Черных М.И. включены требования Примсоцбанка как  обеспеченные залогом имущества Должника.  

Указанные требования проистекают из кредитного договора от 21.03.2014   № 7-1100-14-009, заключенного между Примсоцбанком и заемщиком -  обществом с ограниченной ответственностью «Элит», договора поручительства  от 21.03.2014 № 7-1100-14-009/02, по которому Черных М.И. обязалась  отвечать перед Примсоцбанком в полном объеме за исполнение заемщиком  всех его обязательств, возникших из кредитного договора, а также договора  залога от 21.03.2014 № 7-1100-14-009/01, в соответствии с которым (с учетом  дополнительного соглашения от 02.08.2016 № 3) Должник в обеспечение  исполнения обязательств заемщика заложила в пользу Банка два нежилых  помещения и два земельных участка.  

Между Примсоцбанком (цедент) и Будеч А.В. (цессионарий) 19.06.2019  заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступает,  а цессионарий принимает право требования, установленные определениями  суда от 23.11.2017 и 18.04.2018 по настоящему делу, решением  Первоуральского городского суда Свердловской области от 31.03.2017 по делу   № 2-538/2017, апелляционным определением Судебной коллегии по  гражданским делам Свердловского областного суда от 26.07.2017 по делу   № 33-11411/2017, к Черных М.И. и Никифорову И.В.  

При этом, как усматривается из данных Единого государственного  реестра юридических лиц, заемщик - общество с ограниченной  ответственностью «Элит» 21.05.2018 исключено из названного реестра как  недействующее юридическое лицо.  

Согласно условиям указанного выше договора цессии сумма  задолженности (уступаемого права) к залогодателю и поручителю  Черных М.И. установлена определениями суда от 23.11.2017 и от 24.09.2018;  стоимость уступаемого права требования составляет 11 000 000 руб.; права  требования переходят к Цессионарию в том объеме, в котором они есть у  Цедента, на следующий день после полной оплаты указанной суммы.  

Факт оплаты цессионарием цены договора в размере 11 000 000 руб.  подтверждается представленной в материалы спора выпиской по счету  Будеч А.В. за период с 14.06.2019 по 20.06.2019 и справкой Примсоцбанка  от 20.06.2019.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Будеч А.В. обратилась в  арбитражный суд с ныне рассматриваемым заявлением о процессуальном  правопреемстве.  

Возражая против удовлетворения заявления Будеч А.В., Должник  сослалась на мнимость договора уступки права требования от 19.06.2019, его  совершение с целью фактического приобретения активов Должника, отсутствие  в деле доказательств наличия у Будеч А.В. финансовой возможности  приобретения требования, пояснений относительно экономической  целесообразности сделки, отсутствие таковой Примсоцбанка.  

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном  судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация  юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и  другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит  замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.  Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390  Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования  производится на основании договора, заключенного первоначальным  кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе  право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника,  если иное не предусмотрено законом или договором.  

Таким образом, по общему правилу, личность кредитора не значима для  должника, и не может оказывать какого-либо влияния на исполнение  обязательства должником.  

Исследовав приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и  возражения и представленные ими доказательства, суды установили,  что в данном случае основанием для перехода к Будеч А.В. субъективного  материального права (требования) является заключенный между ней и  Примсоцбанком договор цессии от 19.06.2019, соответствующий нормам статей  382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Данный договор сторонами исполнен, 20.06.2019 Будеч А.В. произведена  оплата за уступленные права, 21.06.2019 сторонами подписан акт приема- передачи документов, в соответствии с которым цедент передал цессионарию  оригиналы первичных документов, подтверждающих размер и основания  возникновения задолженности Черных М.И.  

Учитывая изложенное, а также последующее поведение сторон сделки,  из которого усматривается намерение цессионария осуществлять все права  нового кредитора как в материальном, так и в процессуальном  правоотношении, суды обеих инстанций не усмотрели оснований полагать, что  договор цессии от 19.06.2019 совершен лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ему правовые последствия, то есть является мнимой сделкой.  

При таких обстоятельствах суды признали заявление о замене кредитора  Примсоцбанк в реестре требований кредиторов Должника на его  правопреемника - Будеч А.В., то есть о процессуальном правопреемстве в деле  о банкротстве, обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании  статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Суд округа полагает, что данный вывод судов соответствует  установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, основан на правильном применении норм права,  регулирующих рассматриваемые правоотношения.  

Доводы подателя кассационной жалобы о том, что договор уступки права  требования от 19.06.2019 представляет собой фактическую покупку имущества  Должника, об отсутствии доказательств, подтверждающих финансовую  возможность Будич А.В. приобрести это имущество, аналогичны возражениям,  приводимым Должником при рассмотрении спора в суде первой и  апелляционной инстанций, также являлись предметом исследования судов и  обоснованно ими отклонены. Суды не усмотрели оснований считать данную  сделку притворной.  

Суд округа соглашается с таким выводом с учетом следующего. 

В данном случае по условиям договора уступки к Будеч А.В. перешло  право требования с должника денежного долга, проистекающего из  неисполненных кредитных обязательств и обеспечивающих их исполнение  договоров с Должником о поручительстве и залоге.  

Реализация указанного права требования в рамках дела о банкротстве  возможна только в порядке, определенном Федеральным законом от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве).  Так, согласно статьям 131, 138, 139 названного Закона все имущество  должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и  выявленное в ходе конкурсного производства, в том числе являющееся  предметом залога, составляет конкурсную массу, подлежит оценке и  реализации на публичных торгах.  

Оснований полагать, что произведенная уступка права требования и  замена кредитора негативно повлияли на исполнение обязательства Должником  либо позволили новому кредитору получить имущество Должника в обход  установленных законодательством конкурсных процедур, Черных М.И.  не приведено и из обстоятельств спора не усматривается. Ссылка Должника  на то, что Будеч А.В. воспользовалась правом на оставление имущества  за собой в ходе торгов по продаже залогового имущества посредством  публичного предложения, в то время как Примсоцбанк такого намерения  не имел, само по себе не свидетельствует об ухудшении положения Должника  в результате совершения спорной уступки права требования.  

Ссылка Должника на отсутствие доказательств финансовой возможности  цессионария оплатить приобретенное право требования также верно отклонена  судами с учетом того, что в рассматриваемом случае оплата по договору цессии  произведена безналичным способом, подтверждена выпиской по счету  Будеч А.В. и справкой Примсоцбанка. При этом со стороны Должника  какого-либо обоснования значимости для данного спора обстоятельств  происхождения денежных средств у Будеч А.В. не приведено, в связи с чем  суды обоснованно не усмотрели оснований для истребования справок 2-НДФЛ  и 3-НДФЛ в отношении данного лица.  

В судебном заседании суда округа представитель Должника также  указала на то, что выписка по счету допустимым доказательством не является,  должно быть представлено платежное поручение. В свою очередь,  представитель Будеч А.В. пояснил, что о необходимости предоставления такого  документа ранее не заявлялось, по его информации денежные средства  перечислялись с депозита, при этом сам цедент, будучи незаинтересованным  лицом, получение оплаты подтверждает.  

Довод Должника о непривлечении к участию в споре Никифорова И.В.  отклоняется судом округа с учетом отсутствия оснований полагать, что  принятые по вопросу процессуального правопреемства в отношении Должника  судебные приняты о правах и обязанностях Никифорова И.В., а также с учетом  определения суда от 23.11.2017 по настоящему делу о признании  обоснованным заявления о признании гражданина банкротом, которым  Никифоров И.В. в порядке статьи 35 Закона о банкротстве привлечен к участию  в настоящем деле о банкротстве в качестве третьего лица.  

Согласно пояснениям представителя Должника, в настоящее время  Никифоров И.В. обратился с самостоятельной жалобой в апелляционный суд,  однако сведений о ее принятии не имеется.  

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены либо  изменения судебного акта, судом округа в ходе рассмотрения кассационной  жалобы не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2019 по делу   № А60-43157/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.10.2019 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу Черных Марины Игоревны – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Шершон  

Судьи О.Н. Пирская  

 О.Э. Шавейникова