ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москвадело № А40-240651/17-58-2135

«18» мая 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена 23.04.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 18.05.2018г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н. 

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику – ОАО «Промпоставка» (ОГРН 

<

***>, 142190, г. Москва, г. Троицк, микрорайон «В», д. 55, офис 50), третьим лицам ОАО «Дольта» (ОГРН 

<

***>, 121357, 

<

...>), АО «Новый регистратор» (107996, 

<

...>),  временному управляющему ОАО «ПРОМПОСТАВКА» ФИО2 (390000, г. Рязань, а/я 44) о признании права собственности на акции,

с участием: представитель истца, третьего лица  ОАО «Дольта» – ФИО3 (паспорт, доверенность истца ФИО1 от 18.08.2016г., доверенность ОАО «Дольта» от 29.01.2018г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 20.12.2017г. принято к производству дело по иску ФИО1 к ОАО «Промпоставка», третьим лицам – ОАО «Дольта», АО «Новый регистратор» о признании права собственности на акции.

Исковое заявление мотивировано тем, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи акций. Приобретенные акции оплачены истцом в полном объеме. Однако, связи с допущенными ответчиком нарушениями, а также последующим бездействием, акции не были списаны с лицевого счета ответчика и не зачислены на лицевой счет истца, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2018г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО «ПРОМПОСТАВКА» - ФИО2.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика, третьих лиц - АО «Новый регистратор», временного управляющего ОАО «ПРОМПОСТАВКА» ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах. Дело рассматривалось в отсутствие неявившихся представителей ответчика, третьих лиц на основании ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца, третьего лица ОАО «Дольта» поддержал исковое требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.  

От третьего лица АО «Новый регистратор» поступило заявление, согласно которому АО «Новый регистратор» оставляет вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение суда. 

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 11.01.2016г. между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с п.п. 1.1, 1.2 которого, продавец продает, а покупатель на условиях договора приобретает обыкновенные именные акции ОАО «Дольта» в количестве 10 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за каждую акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-39112-Н от 02.1.2002г.

В соответствии с п.п. 2.1, 2.2 договора, покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 1 250 руб. за одну акцию. Установленная цена пакета акций, являющегося предметом договора, составляет 12 500 руб.

Согласно п. 3.1 договора, переход права собственности к покупателю на ценные бумаги, являющиеся предметом договора, происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора.

П.4.1 договора установлено, что продавец обязуется выдать покупателю передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 в момент подписания договора для регистрации сделки в системе ведения реестра акционеров.

Истцом в полном объеме оплачены акции, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией об оплате от 14.04.2016г., справкой о внесении денежных средств на депозит нотариуса от 21.11.2017г.

На момент совершения сделки ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Дольта» осуществляло ЗАО «Регистроникс» в соответствии с договором № Р 64-14 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг от 29.09.2014г.

В настоящее время ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Дольта» поручено АО «Новый регистратор» в соответствии с договором №77-02303/17 от 28.02.2017г.

08.08.2016г. истец направил в адрес ЗАО «Регистроникс» заявление на открытие счета в реестре владельцев ценных бумаг с требованием совершить запись о переходе прав собственности на 10 обыкновенных именных акций ОАО «Дольта» приобретенных по договору купли-продажи от 11.01.2016г., которое, согласно сведениям сайта ФГУП «Почта России», получено 10.08.2016г.

Регистратором отказано в совершении операции в реестре, что подтверждается письмом № 214/2016 от 18.08.2016г.

Письмами от 03.10.2017г., 18.10.2017г. истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении новому регистратору документов и оформления передаточного распоряжения, которые оставлены без ответа и удовлетворения.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены такие способы защиты гражданских прав, как признание права,  восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращения или изменения правоотношения. В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. 

Согласно п.2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. 

Согласно п.2 ст.209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. 

В соответствии с п. 1 ст. 235 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В соответствии  со ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» №39-ФЗ от 22.04.1996г., права владельцев на эмиссионные ценные бумаги  бездокументарной формы  выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу ст. 29 указанного Федерального закона, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив  представленные истцом документы в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что у истца на законных основаниях возникло право собственности на 10 обыкновенных именных акций ОАО «Дольта», номинальной стоимостью 1 000 руб. за каждую акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-39112-Н от 02.12.2002г., однако истец лишен возможности распоряжаться принадлежащим ему имуществом, поскольку у регистратора по вине ответчика отсутствуют правоустанавливающие документы ОАО «Промпоставка». Отказ от внесения записей в реестр нарушает права и законные интересы собственника ценных бумаг.

При таких обстоятельствах, за истцом – ФИО1 следует признать право собственности на 10 обыкновенных именных акций ОАО «Дольта», номинальной стоимостью 1 000 руб. за каждую акцию, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-39112-Н от 02.12.2002г.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу ФИО1 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

РЕШИЛ:

Признать право собственности ФИО1 на 10 (десять)  обыкновенных именных акций ОАО «Дольта», государственный регистрационный номер выспуска 1-01-39112-Н. 

Взыскать с ОАО «Промпоставка» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура