ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.10.2025

Дело № А40-167459/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2025

Полный текст постановления изготовлен  02.10.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

-от ООО «Орион» - ФИО1-дов. от 3.03.2025 на 3 года

-от ООО «Премиум» -ФИО2-дов. от 26.-3.2025 на 1 год

рассмотрев 25.09.2025 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Премиум»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025

о признании обоснованными и включении в третью очередь реестра требований кредиторов  должника требований ООО «Орион» в размере 161 335 381,56 руб. - основной долг, 8 091 295,82 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 661 066,69 руб. - расходы по уплате государственной пошлина с учетом положений ст. 137 Закона о банкротстве,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СВ-Металл-Групп»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СВ-Металл-Групп» в Арбитражный суд города Москвы обратилось ООО «Орион» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 161 335 381 руб. 56 коп. – основной долг, 8 091 295 руб. 82 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025, требования ООО «Орион» к ООО «СВ-Металл-Групп» признаны обоснованным и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 161 335 381 руб. 56 коп. - основной долг, 8 091 295 руб. 82 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом положений ст. 137 Закона о банкротстве.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций по обособленному спору, ООО «Премиум» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что отсутствуют законные основания для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем указывает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил удовлетворить, отменив обжалуемые судебные акты по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО «Орион» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от кредитора  ООО «Экспорт Групп» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы  кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами, требования мотивированы наличием задолженности ООО «СВ-Металл-Групп» перед ООО «Орион», которая  возникла в связи с неисполнение должником своих обязательств по договорам поставки от 20.05.2021 № 61/05-2021-ЛБ, от 01.07.2023 № Д345-ПС-2023.

Установив,  что  требование кредитора подтверждено представленными доказательствами,  в том числе копиями представленными договорами поставки от 20.05.2021 № 61/05-2021-ЛБ, от 01.07.2023 № Д345-ПС-2023, УПД, ПСА, расчетом задолженности, претензией, платежным поручением, актом сверки взаимных расчетов, и отсутствием доказательств оплаты должником суммы долга, в связи с чем, включил их в реестр требований в составе третьей очереди удовлетворения.

Таким образом, признавая требования обоснованными и подлежащими в включению в реестр требований кредиторов, суды исходили из представления надлежащих доказательств его обоснованности.

С учетом установленных судами обстоятельств, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики  дел о банкротстве  при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судами установлено, что между сторонами на протяжении длительного времени сложились устойчивые и длительные экономические отношения по поставке товаров, что подтверждается заключением между сторонами договоров поставки № 63/05-2021-ЛМ от 20.05.2021 и № 61/05-2021-ЛБ от 20.05.2021 (на основании которого ООО «Орион» включено в реестр), которые впоследствии исполнялись сторонами, что подтверждается представленными в материалы дела актами сверки взаиморасчетов, факт оплаты должником подтверждается соответствующим реестром платежей.

 Данные реестра согласуются с имеющимися банковскими выписками и иными подтверждающими документами.

Вместе с тем, судами учтено, ООО «Орион» зарегистрировано и ведет коммерческую деятельность с 02.04.2021, признаков технической компании не выявлено, занимается утилизацией отходов, обработкой и реализацией лома драгоценных и цветных металлов, обладает соответствующей лицензией (Л028-01028-75/00607866).

Так, судами установлено, что согласно договору поставки от 20.05.2021 № 61/05-2021-ЛБ ООО «Орион» обязалось поставить покупателю лом и отходы меди и сплавов на медной основе (п. 1.1), что соответствует профессиональной экономической деятельности кредитора.

При этом, основным видом деятельности должника, согласно выписке из ЕГРЮЛ, является торговля оптовая отходами и ломом.

Указанное свидетельствует о том, что договор был заключен сторонами с целью достижения экономически оправданного результата.

Также судами принято во внимание, что  ООО «Орион» обратилось с заявлением о включении в реестр требований только неоплаченной суммы.

При этом, судом апелляционной инстанции учтено, что к заявлению о включении в реестр требований кредиторов была приложена первичная учетная документация, которая подтверждает факт поставок, неоплаченных должником, однако к заявлению о включении в реестр кредитором приложены приемо-сдаточные акты (ПСА), ведение которых обязательно в соответствии с Правилами обращения с ломом и отходами черных и цветных металлов и их отчуждения, утвержденными Постановлением Правительства РФ № 980 от 28.05.2022, а также универсальные передаточные документы за период с марта 2024 г. по июнь 2024 г.

Рассматривая настоящий спор, апелляционный суд принял во внимание позицию ООО «Орион» относительно вопроса представления транспортных накладных.

 Согласно пояснениям представителя кредитора, данным в ходе разбирательства в суде первой инстанции, товар доставлялся транзитом — непосредственно от поставщика-грузоотправителя контрагентов ООО «Орион» к должнику-грузополучателю, минуя складские помещения кредитора.

 Кредитор выразил намерение представить копии указанных транспортных накладных и включить их в материалы дела, если суд сочтёт такое представление необходимым.

При этом,  ООО «Орион» дополнительно приобщило транспортные накладные, отражающие поставки товара от ООО «Орион» в адрес ООО «СВ-Металл-Групп» за период с марта 2024 г. по июнь 2024 г. как подтверждение своих возражений относительно отсутствия факта поставок товара, а также пояснено, что договор поставки заключен 20.05.2021, по указанному договору поставки осуществлялись регулярно с 27.05.2021 и на момент заключения основного договора и дополнительных соглашений должник признаками неплатежеспособности не обладал.

Проанализировав представленные к договору дополнительные соглашения к договору, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стороны намеревались исполнять данный договор.

Также судами установлено, что на дату заключения договора (20.05.2021) должник признаками неплатежеспособности не обладал, в трудном финансовом положении не находился, поставка 22.03.2024 (и последующие) была осуществлена на основании договора от 20.05.2021, который не предусматривает оснований для отказа от поставки или одностороннего отказа от исполнения условий договора.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что ООО «Орион» предпринимал действия по взысканию задолженности, направив претензию с предложением в досудебном порядке погасить сумму задолженности за поставленный товар, а также оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

В отношении исполнения сторонами договора поставки от 01.07.2023 № Д345-ПС-2023, суды пришли к вводу, что требования ООО «Орион» в части основаны на задолженности, перешедшей от АО «РМК» по договору цессии по договору поставки между АО «РМК» и должником № Д345-ПС-2023 от 01.07.2023.

В обоснование указанного требования ООО «Орион» в материалы дела представлен договор поставки № Д345-ПС-2023 от 01.07.2023, платежное поручение, акт сверки взаимных расчетов между АО «РМК» и должником, соглашение об уступке прав.

В соответствии с п. 3.1 договора уступки за уступаемое право требования цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме 36 811 806 руб. 41 коп.

 Поскольку цедент имеет задолженность перед цессионарием по договору поставки № Д0229-ПС-2024 от 03.05.2024 в сумме 70 360 660 руб. 25 коп., стороны прекратили взаимные однородные обязательства путем зачета на сумму 36 811 806 руб. 41 коп. (п. 3.2 договора уступки).

Относительно договора № Д0229-ПС-2024 от 03.05.2024, на основании которого был произведен взаимозачет с АО «РМК», и доказательств его исполнения, суд апелляционной инстанции отметил, что кредитором дополнительно представлены в материалы дела договор, акты сверок и счета-фактуры.

Вместе с этим апелляционной инстанции приняты во внимание пояснения кредитора о том, что отношения между АО «РМК» и должником носили реальный, систематический характер. АО «РМК» и  ООО «Орион» не являются аффилированными лицами ни по отношению друг к другу, ни по отношению к должнику.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы арбитражного управляющего и кредитора ООО «Премиум» относительно аффилированности, поскольку обстоятельства заключения и исполнения договоров подлежали исследованию в рамках спора в Арбитражном суде Свердловской области по иску кредитора к должнику в рамках по дела № А60-36206/2024

Указанные обстоятельства и собранные доказательства, позволили судам прийти к законному и обоснованному выводу об отсутствии доказательств недобросовестного поведения сторон, направленных на создание создания крупной фиктивной задолженности. Совершенные сделки носили реальный характер и преследовали достижение конкретных хозяйственных целей. Стороны заключали договор поставки и договор уступки права требования исходя из обычных условий гражданского оборота, действуя добросовестно и осмотрительно. 

Условия сделок соответствовали общепринятым рыночным стандартам.

Помимо изложенного, суд апелляционной инстанции обосновано обратил внимание на то, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих исполнение обязательств по сделке ответчиком, не являющимся аффилированным лицом по отношению к должнику лицом, не является основанием для признания сделок по поставке товаров недействительными (в силу мнимости).

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам спора.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении спора судебной ошибки.

Довод кассационной  жалобы о том,  что довод ООО «Орион» об отсутствии аффилированности, не подлежал оценке судом апелляционной инстанции, поскольку не заявлялся сторонами и не исследовался судом первой инстанции, и не может быть включен в постановление суда апелляционной инстанции, так как напрямую затрагивает интересы иных кредиторов, отклоняется судом кассационной инстанции, с учетом того, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на оценке фактических обстоятельств и совокупности представленных доказательств. 

Оценка доказательств и фактических обстоятельств находится в компетенции судов первой и апелляционной инстанций. 

В данном случае у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для исключения из мотивировочной части обжалуемого судебного акта вывода, указанного заявителем, сделанного судом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии реальной деятельности сторон, были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

По существу  заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся  в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут  быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства обособленного спора, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А40-167459/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                    Е.А. Зверева 

Судьи                                                                                                Е.Л. Зенькова

                                                                                                           В.З. Уддина