ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.09.2022

 

Дело № А40-5639/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.09.2022 

Полный текст постановления изготовлен  09.09.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю. 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 02.09.2022

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц – не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Виджет» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022

по делу № А40-5639/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Виджет»

к обществу с ограниченной ответственностью «Морион»

о взыскании денежных средств в размере 52 734 755 руб. 02 коп.

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Публичное

акционерное общество Банк «Югра»

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Виджет» (далее – ООО «Виджет», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Морион» (далее – ООО «Морион», ответчик) о взыскании 52 624 760 руб. 64 коп. задолженности и 109 994 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по соглашению от 29.04.2011.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Публичное акционерное общество Банк «Югра»» (далее – Росфинмониторинг, ПАО Банк «Югра», также – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что суды не применили статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; истцом представлены доказательства, подтверждающие реальность договорных отношений.

По мнению истца, в деле отсутствуют доказательства злоупотребления сторонами правом при заключении договора.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Виджет» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы

Иные надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО «Виджет», обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Консалт-Групп» (цедент) и ООО «Виджет» заключен договор уступки права требования № КГ/Мор/Вид-2015.

Согласно пункту 1.1 договора цессии, цедент передает, а истец принимает право требования цедента к ответчику на общую сумму 611 654 000 руб., вытекающее из соглашения о переводе долга от 29.04.2011.

Между ООО «Виджет» и обществом с ограниченной ответственностью «Солорент» заключен договор уступки права требования № 20/10-17-ВИД/Сол-М от 20.10.2017. В соответствии с п. 1.1. цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к обществу с ограниченной ответственностью  «Морион» в размере 175 000 000 руб., вытекающее из договора уступки права требования № КГУМор/Вид-2015.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Виджет» сослалось на то, что в счет погашения задолженности, между сторонами 16.11.2015 заключен договор купли-продажи векселей № МОР/ВИД-кпв-16/11/2015 на сумму 384 029 239 руб. 36 коп., а также цессионарием на сумму 175 000 000 руб. частично передана задолженность должника в рамках договора уступки права требования от 25.05.2015 № КГ/Мор/Вид-2015.

Согласно расчету истца, размер обязательств ответчика перед истцом составил 52 624 760 руб. 64 коп.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств.

В обоснование заявленных требований в материалы дела истцом представлены: акт сверки взаимных расчетов за период с 25.05.2015 по 19.10.2017; договор уступки права требования от 25.05.2015 № КГ/Мор/Вид-2015; уведомление о переходе права требования; акт приема-передачи документов от 25.05.2015 к договору уступки права требования от 25.05.2015, акт сверки взаимных расчетов за период 29.04.2011-24.05.2015, соглашения о переводе долга от 29.04.2011, договор купли-продажи векселей от 16.11.2015 № МОР/ВИД-кпв-16/11/2015 купли-продажи векселей, акт приема-передачи векселей от 16.11.2015, соглашение о взаимозачете от 17.11.2015, договор уступки права требования от 20.10.2017 № 20/10-17-ВИД/Сол-М, уведомление о переходе права требования, акт от 20.10.2017 приема-передачи документов к договору уступки права требования от 20.10.2017; претензия об оплате долга, акт сверки взаимных расчетов за период: 25.05.2015 - 30.11.2020; акт сверки взаимных расчетов за период: 25.05.2015 - 30.09.2018.

Оригинал векселя кредитором в материалы дела не представлялся.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 128, 129, 130, 142, 143, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие доказательств наличия реальной возможности по исполнению условий договора, относительно платежеспособности истца по исполнению обязательств на крупную сумму реальных финансово-хозяйственных операций, а также доказательств финансовой обоснованности взятия должником на себя вексельных обязательств, равно как и доказательств оплаты данных обязательств в полном объеме, указав на то, что аффилированностъ ООО «Морион», ООО «Виджет» и ООО «Капитал Вест» подтверждена информацией, имеющейся в общедоступном источнике СПАРК, принимая во внимание пояснения Росфинмониторинга от 30.06.2021 № 07-03-05/14250, согласно которым в данный орган не поступала информация об осуществлении между участниками судебного разбирательства финансовых операций, пришли к выводу о недоказанности реальности правоотношений между сторонами и реальности исполнения сделки вексельного долга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды не усмотрели в представленных документах экономическую целесообразность и реальность сделок, совершение которых было направлено на достижение реальных правовых последствий, в связи с чем пришли к выводу, что выпуск и передача векселя, его индоссамент не носили реального характера, а совершены в целях создания видимости гражданско-правового спора с целью создания фиктивной задолженности между организациями, а обращение в суд имело своей целью подтверждение искусственно созданной задолженности для ее последующей легализации. Бухгалтерская отчетность, которая бы подтверждала вексельную задолженность, судам не представлена.

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-89021/2020 признал ООО «Морион» несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении общества конкурсного производства, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал, что сделка, в результате которой истец приобрел право требования вексельного долга с ответчика имеет признаки мнимой сделки, направленной на увеличение подконтрольной кредиторской задолженности, что квалифицируется апелляционным судом как злоупотребление правом со стороны истца.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку заявителю при подаче кассационной жалобы была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы и его жалоба оставлена без удовлетворения, с общества с ограниченной ответственностью «Виджет» в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета по 3 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А40-5639/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Виджет» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

 

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  С.В. Краснова

            Е.Ю. Филина