ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-10026/2022

город Воронеж

23 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2023 года. 

В полном объеме постановление изготовлено 23 августа 2023 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                        Малиной Е.В.,

судей                                                                                               Протасова А.И.,

         ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

от ООО «ИПРОХИМ»: ФИО3 – представитель по доверенности от 19.10.2020, сроком на десять лет, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»,паспорт РФ;

от ООО «Ипрохим-ДВ»: извещено надлежащим образом, представитель не явился;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ипрохим-ДВ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2023 по делу № А08- 10026/2022 по исковому заявлению ООО «Ипрохим-ДВ» к ООО «ИПРОХИМ» о взыскании 9 101 002,43 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ипрохим-ДВ» (далее - истец, ООО «Ипрохим-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИПРОХИМ» (далее - ответчик, ООО «ИПРОХИМ») о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 368 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в размере 733 002 руб. 43 коп. с последующим их начислением по день фактической уплаты долга (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2023 по делу № А08- 10026/2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ипрохим-ДВ»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО «Ипрохим-ДВ» приводит доводы о не согласии с произведенным судом зачетом по возражениям ответчика, указывая на то, что у истца имеется задолженность, которая образовалась ранее в рамках дела №А08-4039/2021, а задолженность по договору №260520 от 26.05.2020 не является бесспорной. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ИПРОХИМ» ссылается на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО «Ипрохим-ДВ», извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего ООО «Ипрохим-ДВ»,  апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.04.2020 между ООО «ИПРОХИМ» (Продавец) и ООО «Ипрохим-ДВ» (Покупатель) был заключен договор поставки №200420, в соответствии с условиями которого Продавец продает, а Покупатель покупает препараты (далее - Товар) Гранбаз, ВР (480 г/л бентазона) в количестве 18 000 л. на общую сумму 15 480 000 руб.

01.05.2020 ответчиком выставлен истцу счет на оплату №6 за поставку Товара - Гранбаз, ВР (480 г/л бентазона) в количестве 18 000 л на общую сумму 15 480 000 руб.

Во исполнение условий договора истец платежными поручениями №76 от 21.05.2020, №81 от 26.05.2020, №82 от 29.05.2020, №85 от 02.06.2020, №99 от 10.06.2020, №102 от 17.06.2020, №107 от 25.06.2020, №126 от 16.07.2020 осуществлены платежи на общую сумму 23 848 000 руб., в то время как фактически следовало перечислить 15 480 000 руб.

23.08.2020 истец направил в адрес ответчика претензию исх. №220823 с требованием возврата суммы переплаты по договору, поскольку требование истца не было удовлетворено в досудебном порядке, ООО «Ипрохим-ДВ» обратилось в суд с рассмотренными требованиями.

Ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также в отзыве на исковое заявление не отрицал наличие задолженности перед истцом, между тем указал на то, что на основании заключенного договора поставки №260520 от 26.05.2020 у истца имеется задолженность за поставленный по товарной накладной №13 от 05.06.2020 товар в размере 14 490 000 руб. Поскольку в рамках договора поставки №200420 от 20.04.2020  у истца имелась переплата в размере 8 368 000 руб., ответчик в письме от 09.02.2023, а также в отзыве на исковое заявление в порядке статьи 410 ГК РФ просил зачесть сумму долга по договору поставки №200420 от 20.04.2020 в размере 8 368 000 руб. в счет имеющегося долга в размере 14 4480 000 руб.

Суд области, учитывая выраженную ответчиком в отзыве на исковое заявление волю на зачет встречных однородных требований, признал прекратившимися зачетом соответствующие обязательства ответчика перед истцом по договору поставки №200420 от 20.04.2020 в размере 8 368 000 руб., в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного ООО «Ипрохим-ДВ» требования о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаты, а также во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебная коллегия, соглашаясь с выводом суда области, исходит из следующего. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Факт наличия переплаты истца по договору от 20.04.2020 №200420 на сумму 8 368 000 руб. ответчик не оспаривает, заявляя о возможности зачета указанной суммы на основании ст. 410 ГК РФ в счет имеющейся у истца перед ответчиком задолженности по договору №260520 от 26.05.2020 (л.д. 80-81).

Как следует из материалов дела, 26.05.2020 между ООО «ИПРОХИМ» (Продавец) и ООО «Ипрохим-ДВ» (Покупатель) заключен договор поставки №260520, в соответствии с условиями которого Продавец продает, а Покупатель покупает препараты  Гранбаз, ВР (480 г/л бентазона) в количестве 18 000 л. на общую сумму 14 490 000 руб.

Поставка товара ООО «ИПРОХИМ» товара по договору от 26.05.2020 подтверждается товарной накладной №13 от 05.06.2020, подписанной сторонами и скрепленными их печатями.

Исходя из п. 2.1 договора от 26.05.2020 оплата товара производится в срок не позднее 180 календарных дней с даты получения товара.

Следовательно, товар по договору от 26.05.2020 подлежал оплате до 02.12.2020. 

Отсутствие оплаты поставленного ООО «ИПРОХИМ» товара на сумму 14 490 000 руб. по товарной накладной №13 от 05.06.2020 ООО «Ипрохим-ДВ» не оспорило, доказательств оплаты не представило.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Из положений ст. 410 ГК РФ следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 ГК РФ). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск. Кроме того, после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск, что требование, по которому предъявлен иск, прекращено зачетом (п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6).

С учетом того, что срок оплаты по договору от 26.05.2020 №260520 наступил 02.12.2020, ответчик правомерно воспользовался правом на предъявление указанного требования к зачету (л.д. 80-81).

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Ипрохим-ДВ» обращалось с просьбой произвести зачет в счет оплаты долга по договору №120419 от 12.04.2019, а также что задолженность по договору №260520 от 26.05.2020 не является бесспорной, не подтверждены материалами дела. 

ООО «Ипрохим-ДВ» также ошибочно полагает, что поскольку в отношении ООО «Ипрохим-ДВ» возбуждено дело о банкротстве №А51-1610/2023, то  проведение зачета недопустимо в силу пункта 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

Апелляционный суд отмечает, что в настоящее время в силу положений статей 42, 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) даты возбуждения производства по делу и введения в отношении должника процедуры наблюдения не совпадают, правовые последствия указанных процедур различны. 

При этом, запрет на прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования установлен с даты введения наблюдения (пункт 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ), а не с момента возбуждения производства по делу о банкротстве. Причем такой запрет не является абсолютным.

Таким образом, в связи с изменениями гражданского законодательства правовая позиция, изложенная в пункте 14 Информационного письма N 65, утратила регулятивное значение.

В рассматриваемом случае процедура наблюдения в отношении истца по делу №А51-1610/2023 на дату рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции не введена, что не препятствует проведению зачета.

Таким образом, с учетом наличия у истца переплаты по договору от 20.04.2020 №200420 в размере 8 368 000 руб., а также задолженности перед ответчиком по договору  от 26.05.2020 №260520 в размере 14 490 000 руб., суд области правомерно признал прекратившимися зачетом обязательства ответчика перед истцом по договору поставки №200420 от 20.04.2020 в размере 8 368 000 руб.

Доводы истца о необходимости проведения в рассматриваемой ситуации сальдирования отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку для осуществления зачета необходимым условием является наличие у кредитора и должника двух встречных однородных обязательств, что имеет место в настоящем деле. 

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет  

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 8 368 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «Ипрохим-ДВ» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2021 по 31.03.2022 в размере 733 002 руб. 43 коп. с последующим их начислением по день фактической уплаты долга, суд первой инстанции  исходил из того, что обязательство по возврату переплаты в части суммы 8 368 000 руб. прекращено в момент наступления такой обязанности в результате произведенного зачета встречных однородных требований, в связи с чем, требований истца о взыскании процентов удовлетворению не подлежат.

Соглашаясь с данными выводами суда первой инстанции, судебная коллегия полагает необходимым указать следующее:

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.08.2018 по делу N 305-ЭС18-3914, при зачете нет принципиальных различий по правовым последствиям для лица, исполнившего обязательство по договору, и лица, обязательство которого прекращено зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ. В этой связи начисление неустойки на сумму погашенного зачетом требования за период с наступления срока исполнения более позднего обязательства до подачи заявления о зачете и тем более до вынесения решения суда, которым произведен зачет, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 ГК РФ).

Как следует из пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020№ 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно указал, что в рассматриваемом случае срок исполнения обязательства по оплате поставленного ответчиком товара по договору поставки №260520 от 26.05.2020 в размере 14 480 000 руб. в смысле, придаваемом ему статьей 410 ГК РФ, наступил 02.12.2020.

При этом, по состоянию на дату 12.01.2021, с которой истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, у ООО «Ипрохим-ДВ» перед ООО «ИПРОХИМ» уже существовала обязанность оплатить задолженность по оплате поставленного Товара в сумме 14 480 000 руб.

Таким образом, обязательство по возврату переплаты в части суммы 8 368 000 руб. прекращено в момент наступления такой обязанности в результате произведенного зачета встречных однородных требований. 

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца о взыскании процентов.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу решения. 

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется. 

Апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в полном соответствии с заявленными требованиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании положений ст. 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2023 по делу № А08-10026/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ипрохим-ДВ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                              Е.В. Малина

 

Судьи                                                                                       А.И. Протасов

 

                                                                                               ФИО1