ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34777/2021

24 января 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Зайцева Е.К., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Прохорова А.Ю., 

при участии:  

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37823/2021) ЖСК «Сиверский» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2021 по делу № А56-34777/2021 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску Жилищно-строительный кооператив «Сиверский» 

к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-17»; обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская управляющая компания»

3-е лицо:  Коллегия Адвокатов Санкт-Петербурга «КУТУЗОВСКАЯ»

 о признании недействительным договора уступки права требования.

установил:

Жилищно-строительный кооператив «Сиверский» (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СУ-17» (далее - ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская управляющая компания» (далее - ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования.

Решением от 21.10.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске – отказал.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец  обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило отменить решение и принять новый судебный акт, удовлетворить иск в полном объеме. 

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Истец считает, что оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть договор дарения, недопустимый в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями. Кроме того, размер встречного обеспечения в сумме 1 200 000 руб. явно не соответствует объему передаваемого по договору требования. Договор нарушает права и законные интересы ЖСК «Сиверский», а также создает реальную угрозу нарушения прав и законных интересов пайщиков ЖСК.

Кроме того, податель жалобы полагает, что на момент заключения договора ООО «СУ-17» являлось платежеспособной организацией, имеющей чистую прибыль 6,3 млн.руб., а потому имело возможность самостоятельно оплатить услуги адвоката Беловой М.В. по договору поручения. ООО «Балтийская управляющая компания» и Коллегия адвокатов «Кутузовская» являются аффилированными между собой лицами. Учредителем ООО «Балтийская управляющая компания» является учредитель и адвокат Коллегии адвокатов «Кутузовская» ФИО1. Его жена ФИО1 является руководителем ООО «Балтийская управляющая компания» и учредителем Коллегии адвокатов «Кутузовская». Интересы этой компании в суде по настоящему делу представляла упомянутая адвокат коллегии адвокатов «Кутузовская» Белова М.В. Маловероятно, что ФИО1 выплатил своей коллеге 1 200 000 рублей. Сведения о том, что Белова М.В. получила это вознаграждение, суду не представлены, что дает основание полагать, что договор уступки права требования был составлен в том числе и для видимости.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «СУ-17» и Жилищно-строительным кооперативом «Комфорт Строй» (после изменения наименования ЖСК «Сиверский») заключен договор займа № 1 от 12.12.2015 (далее – Договор займа), по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 7 000 000 рублей, а ответчик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ на день возврата займа.

Между ООО «СУ-17» и ООО «Балтийская управляющая компания» 23 ноября 2020 года заключен Договор уступки права требования №06/20, в соответствии с условиями которого, к ООО «Балтийская управляющая компания» перешло в том числе право требования процентов за пользование займом по п. 1.1 Договора займа, а также договорной неустойки за просрочку возврата займа за период с 01 февраля 2019 года до фактического исполнения обязательства по возврату займа.

Истец обратился с иском о признании заключенного между ответчиками Договора уступки права требования недействительной сделкой на том основании, что сделка совершена без согласия Истца, а также не была оплачена.

Суд первой инстанции признал исковые требования не обоснованными и  не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (часть 3 статьи 388 ГК РФ).

На основании вышеперечисленных норм, суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что  Договор уступки права требования, заключенный межу ответчиками, не может быть признан недействительной сделкой, поскольку действующее законодательство не предусматривает согласие истца на проведение указанной сделки. 

Ссылка истца на то, что договор уступки является безвозмездным, что влечет его недействительность (ничтожность) в связи с установленным императивным запретом дарения между коммерческими организациями (ООО «СУ-17» и ООО «Балтийская управляющая компания»), судом апелляционной инстанции отклоняется.

Как следует из содержания Договора уступки права требования от 23.11.2020 и не отрицается истцом, в качестве оплаты приобретаемого права ООО «Балтийская управляющая компания» приняло на себя обязательства первоначального кредитора - ООО «СУ-17» - по оплате оказанной адвокатами Коллегии Адвокатов «КУТУЗОВСКАЯ» (далее - КА «КУТУЗОВСКАЯ» или Коллегия) правовой помощи в размере 1 200 000 рублей. 

Таким образом, уступив право требования к Кооперативу, ООО «СУ-17» одновременно получило встречное представление, имеющее конкретное финансовое выражение - перевод своего долга перед адвокатами КА «КУТУЗОВСКАЯ» на нового кредитора. 

В свою очередь, для ООО «Балтийская управляющая компания» стоимость приобретения права требования также выражается в конкретной денежной сумме - 1 200 000 рублей, подлежащей уплате в счет оказанной адвокатами первоначальному кредитору правовой помощи.

При данных обстоятельствах, договор уступки права требования от 23.11.2020 носит возмездный для её участников характер, что исключает её недействительность (ничтожность) по заявленным ЖСК «Сиверский» основаниям. Доказательств обратного истцом не представлено. 

При этом, как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.04.2006 № 13952/05, если из договора цессии не усматривается очевидное намерение передать право в качестве дара, то не имеется и правовых оснований для признания такого договора ничтожной сделкой.

Ссылка на то, что новый кредитор (ООО «Балтийская управляющая компания») и Коллегия Адвокатов «КУТУЗОВСКАЯ» (лицо, в адрес которого должна быть произведена оплата новым кредитором за первоначального кредитора) являются аффилированными между собой лицами, судом апелляционной инстанции также отклоняется ввиду следующего. 

Обстоятельства наличия или отсутствия связи между новым кредитором и Коллегией, в том числе - через участников и/или учредителей данных лиц, - не оказывают какого-либо юридического влияния на действительность самой сделки. ЖСК «Сиверский» не относится к числу участников или лиц, контролирующих ООО «Балтийская управляющая компания» и/или КА «КУТУЗОВСКАЯ» и не связан с ними корпоративными отношениями. 

Таким образом, наличие или отсутствие заинтересованности в совершении возмездной сделки с участием указанных лиц никак не влияет на объем и содержание прав или обязанностей самого истца. 

Довод подателя жалобы о том, что цена уступки несоразмерна стоимости передаваемых прав, что также свидетельствует о ее недействительности (притворности), прикрывающей фактическое дарение, судом апелляционной инстанции также отклоняется последующим основаниям. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для того, чтобы признать ничтожным соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями.

При этом, необходимо принять во внимание, что уступаемое право требования процентов (договорной неустойки) вытекает из обязательств ЖСК «Сиверский» по договору Займа от 12.12.2015, которые, как уже указывалось выше, в полном объеме не исполняются должником в адрес первоначального кредитора в период с 2019 года по настоящее время.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.10.2021 по делу №  А56-34777/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 

С.М. Кротов