ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-26230/2023

Дело № А41-50714/21

26 января 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ИЦ «СДМ» - ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2024;

от ООО «Гусевский арматурный завод «Гусар» - ФИО3, ФИО4, представители по доверенностям от 18.08.2023 и 20.12.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ИЦ «СДМ» на определение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 по делу  № А41-50714/21,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2022 года ООО ИЦ «СДМ» признано банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2022 изменено, ФИО5 утвержден исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО ИЦ «СДМ». 

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6. 

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 31.01.2019 о зачете встречных однородных требований, заключенного между ООО «ИЦ СДМ» и ООО Гусевский арматурный завод «Гусар» (далее – ООО «Гусар»).

Определением от 20.11.2023 Арбитражный суд Московской области заявленные требования оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ИЦ «СДМ»  обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на доказанность наличия оснований для признания спорной сделки недействительной.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.01.2019 между ООО «Гусевский арматурный завод «Гусар» (сторона-1) и ООО ИЦ «СДМ» (сторона-2) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны договорились зачесть встречные взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: 

На момент подписания соглашения сторона-2 имеет задолженность перед стороной-1 в размере 55 000 000 руб., возникшую из обязательств по оплате продукции, поставленной по договору поставки от 01.03.2018 № ГА-49/18.

На момент заключения соглашения сторона-2 имеет перед стороной-1 задолженности, выраженную в евро по курсу Банка России на дату заключения соглашения в размере 650 000 евро, что составляет по курсу Банка России на 31.01.2019 49 120 890 руб. 

Стороны согласовали возможность прекращения взаимных обязательств на общую сумму 49 120 890 руб. путем проведения зачета взаимных обязательств.

Задолженность стороны-2 после проведения зачета взаимных требований уменьшается и составляет 5 879 110 руб.

Полагая, что вышеуказанная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании данной сделки на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд исходит из следующего.

 

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника, установлены статьей 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 указанной нормы сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка может быть признана недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (16.07.2021), оспариваемая сделка совершена за пределами срока, установленного статьей 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что соглашение о зачете от 31.01.2019  не может быть признана недействительным как сделка, совершенная с предпочтением.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим не доказан факт наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки.

Заявителем также в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО Гусевский арматурный завод «Гусар» располагало какими-либо документами или сведениями, свидетельствующими о материальном положении должника, из анализа которых следует, что он отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Заявитель  ссылается на то, что о неплатежеспособности ООО ИЦ «СДМ» стало известно из письма от 16.11.2018 года № ОП/1811-1038. 

Между тем, из текста письма невозможно сделать выводы о неплатёжеспособности ООО ИЦ «СДМ». 

Буквальное содержание письма содержит просьбу ООО ИЦ «СДМ» рассмотреть и согласовать график оплаты по договору № ГА-49/18 от 01.03.2018 года.

Кроме того, по состоянию на 31.01.2019 года ООО ИЦ «СДМ» не обладало признаками неплатежеспособности, осуществляло нормальную хозяйственную деятельность. 

ООО «Гусар» могло оценить деятельность контрагента исключительно из публичных источников. 

По данным статистических отчетов и бухгалтерской отчётности ООО ИЦ «СДМ» среднесписочная численность работников организации на 01.01.2019 года составляла 63 человека, выручка предприятия по итогам 2018 года деятельности 1 082 млрд. руб., чистая прибыль 692 млн.руб., уплаченный налог на прибыль 1 041 млн. руб. 

Доказательств того, что стороны соглашения о зачете являлись заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, материалы дела не содержат.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.16 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства, в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения Данная правовая позиция нашла свое отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.16 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.17 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.17 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.17 N 306-ЭС16-20056(6); от 06.07.17 N 308-ЭС17-1556(1).

Доказательства фактической аффилированности ООО ИЦ «СДМ» и ООО «Гусар» конкурсным управляющим в материалы дела также не представлены.

Доводы конкурсного управляющего о нерыночности цены сделки между ООО «Гусар» и ООО ИЦ «СДМ» по продаже ООО «Гусар» горизонтально-фрезерного обрабатывающего центра NIGATA HN80D-II-FC с ЧПУ серия № 46270895 ООО ИЦ «СДМ» также не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

Оценка рыночной стоимости конкурсным управляющим не проводилась, сделки с аналогичным оборудованием не исследовались и не оценивались.

Обрабатывающий центр NIGATA HN80D-II-FC с ЧПУ серия № 46270895 был продан ООО ИЦ «СДМ» по рыночной цене. 

ООО «Гусар» приобретало указанное оборудование по договору № ПР2016.03.28-01 от 28.03.2016 года по цене 79 948 837,06 руб. 

ООО «Гусар» продало б/у обрабатывающий центр спустя 2 года эксплуатации по цене 59 000 000 рублей, что на 26% дешевле первоначальной стоимости. 

Учитывая сроки эксплуатации обрабатывающего центра NIGATA HN80D-II-FC с ЧПУ серия № 46270895 не менее 20 лет, продажа 2-х летнего оборудования на 26% ниже цены покупки является рыночным условием. 

Сравнение конкурсным управляющим стоимости купли-продажи обрабатывающего центра NIGATA HN80D-II-FC с ЧПУ серия № 46270895 между ООО «Гусар» и ООО ИЦ «СДМ» и ООО ИЦ «СДМ» и ЗАО «ЭПФ» Судотехнология» не принимается во внимание, поскольку эта сделка является самостоятельной сделкой должника и ЗАО «ЭПФ» Судотехнология, её исполнение и результат никак не связан со сделками между ООО «Гусар» и ООО ИЦ «СДМ».

По условиям п.3.1. договора поставки № ГА-49/18 от 01.03.2018 года ООО ИЦ «СДМ» самостоятельно вывозит станки с территории ООО «Гусар». ООО «Гусар» обеспечивает выполнение погрузочно-разгрузочных работ. 

Следует отметить, что данное условие не отличается от условий, заключаемых ООО «Гусар» договоров. 

Ответчик покупал станки всегда на условиях доставки оборудования продавцом ООО ИЦ «СДМ» и продавал на условиях самовывоза, более того факт выбытия станка подтверждает ЗАО «ЭПФ» Судотехнология».

Заключаемые между ООО ИЦ «СДМ» и ООО «Гусар» сделки и условия их исполнения не отличались от сделок, заключаемых ООО ИЦ «СДМ» с другими покупателями и поставщиками. 

Таким образом, отсутствие доказательств совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (ст. 65 АПК РФ).

Праву конкурсного управляющего как субъекта профессиональной деятельности на подачу заявления о признании сделок должника недействительными корреспондирует обязанность указания конкретных правовых и фактических оснований, по которым сделки могут быть признаны недействительными.

По смыслу норм пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, пункта 32 Постановления N 63 при осуществлении своей деятельности разумный управляющий должен проявлять требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, оперативно запрашивать и получать всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Таким образом, к числу инструментов реализации права на получение конкурсным управляющим информации об имуществе и хозяйственной деятельности должника могут относиться такие, как запрос такой информации у контрагентов должника, а также, в случае невозможности получения сведений, истребование документации через суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом неиспользование конкурсным управляющим всех указанных средств и вызванная этим неосведомленность не может рассматриваться как обстоятельство, объективно очевидно и бесспорно свидетельствующее об отсутствии встречного предоставления.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие реальности сделки, само по себе не свидетельствует о том, что она является недействительной. Неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязательств, в том числе вытекающих из договоров, влечет за собой предусмотренные законом последствия в виде наступления ответственности по правилам главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также право отказаться от его исполнения или потребовать его расторжения в судебном порядке.

При рассмотрении дела судом не было установлено и наличие оснований для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ ввиду следующего.

Согласно разъяснениям пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 само по себе наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, не препятствуют суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих сторон - участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу ст. 421, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд считает, что материалами дела не подтверждается, что должником оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением сторонами сделки принадлежащими им правами.

Поскольку судом установлена недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, соответственно, требование о применении последствий ее недействительности также подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.11.2023 по делу  №А41-50714/21  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

С.Ю. ЕпифанцеваН.В. Шальнева