﻿ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-15136/2020

18 ноября 2021 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  18 ноября 2021 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей  Брежневой О.Ю., Зориной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12093/2021) общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.09.2021 по делу № А75-15136/2020 (судья Сизикова Л.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит Инвест» (628011, г. ХантыМансийск, ул. Светлая, д. 67, ИНН 8601050554, ОГРН 1138601002088) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (ОГРН 1028600509960, ИНН 8601015373, адрес: 628011, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. ХантыМансийск, ул. Светлая, д. 67),

в отсутствие лиц, участвующих в споре,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТД «Электротехмонтаж» (далее – ООО «ТД «Электротехмонтаж») обратилось 22.09.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (далее - ООО «Версо-Монолит», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.09.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-15136/2020, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Общество с ограниченной ответственностью «Югор-Урал» (далее - ООО «Югор-Урал», заявитель) обратилось 30.09.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании ООО «Версо-Монолит» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.10.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-14278/2020, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.11.2020 объединены дела № А75-14278/2020, № А75-15136/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Версо-Монолит» в одно производство, делу присвоен № А75-15136/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит Инвест» (далее - ООО «Версо-Монолит Инвест») 03.08.2021 обратилось с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью «Гелиос Груп» (далее - ООО «Гелиос Груп») на правопреемника ООО «Версо-Монолит Инвест» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» (далее - ООО «Версо-Монолит»).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.09.2021 по делу № А75-15136/2020 (далее – обжалуемое определение) заявление ООО «Версо-Монолит Инвест» удовлетворено. Произведена замена в порядке процессуального правопреемства по делу № А75- 15136/2020 ООО «Гелиос Груп» на ООО «Версо-Монолит Инвест».

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратилось ООО «Версо-Монолит», просило обжалуемое определение отменить, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Школа 1725» (далее – ООО «Школа 1725»), принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ООО «Версо-Монолит Инвест» о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы её заявитель указал, что оплата стоимости по договору цессии со стороны ООО «Версо-Монолит Инвест» не произведена, соответственно, права ООО «Гелиос Груп» к ООО «Версо-Монолит Инвест» не перешли. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 установлено, что денежные средства в размере 4 725 000 руб. возвращены на счет ООО «Версо-Монолит Инвест» третьим лицом - ООО «ТД «Электротехмонтаж». Соответственно, у ООО «Версо-Монолит Инвест» отсутствовало встречное требование к ООО «Гелиос Груп», так как денежные средства ООО «Версо-Монолит Инвест» возвращены.

Кроме того, обжалуемое определение затрагивает права и обязанности лица, не привлеченного к участию в споре, - ООО «Школа 1725». Судом не оценены представленные в материалы дела платежные поручения: от 06.10.2020, от 27.10.2020, от 28.10.2020 на сумму 500 000 руб. каждое. Первоначальный кредитор ООО «ТД «Электротехмонтаж» основывал свои требования к должнику наличием задолженности должника по договорам поставки от 11.09.2019 № 202/УУРК0/155-2019, от 14.06.2019 № 202/Сур/892-2019 в размере 6 224 523 руб. 35 коп. ООО «Школа 1725» на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнило обязательства должника перед ООО »ТД «Электротехмонтаж» на сумму 1 500 000 руб. несмотря на данное обстоятельство, судом произведена процессуальная замена на ООО «Версо-Монолит Инвест» на всю сумму в размере 4 725 000 руб.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 апелляционная жалоба ООО «Версо-Монолит» принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)                   о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей                в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части                       1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена                                в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для привлечения к участию в настоящем споре ООО «Школа 1725» в порядке статьи 51 АПК РФ, так как обжалуемый судебный акт не принят о правах и обязанностях ООО «Школа 1725», обратного из материалов дела не следует. Кроме того, ООО «Школа 1725» о нарушении своих прав и законных интересов не заявило, должник, в отсутствие доказательств обратного, правом представлять интересы ООО «Школа 1725», не обладает.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.04.2021, оставленным без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 № 08АП-6163/2021 по делу № А75-15136/2020, произведена замена ООО «ТД «Электротехмонтаж» на ООО «Гелиос Груп» с суммой требования в размере                                   4 724 523 руб.

Далее между ООО «Гелиос Груп» (цедент) и ООО «Версо-Монолит Инвест» (цессионарий) 29.04.2021 заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает все права требования цедента к должнику, возникшие из обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки, перешедшие цеденту по договору цессии от 24.11.2020 заключенному между ООО «ТД «Электротехмонтаж» и ООО «Гелиос Груп», в том числе передаются права требования к должнику уплаты денежных средств на сумму 4 725 000 рублей.

В счет оплаты уступаемого права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту 4 724 523 рубля 35 копеек (пункт 4.1. договора от 29.04.2021).

По акту зачета взаимных требований ООО «Гелиос Груп» и ООО «Версо-Монолит Инвест» зачтены взаимные требования на сумму 4 724 523 рубля 35 копеек.

ООО «Версо-Монолит Инвест» полагая, что имеет права требования к ООО «Версо-Монолит» на основании статей 382, 383 ГК РФ обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы, возражая против заявления ООО «Версо-Монолит Инвест», указывает, что постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 установлено, что денежные средства в размере 4 725 000 руб. возвращены на счет ООО »Версо-Монолит Инвест» третьим лицом - ООО »ТД «Электротехмонтаж». Соответственно, у ООО «Версо-Монолит Инвест» отсутствовало встречное требование к ООО «Гелиос Груп», так как денежные средства ООО «Версо-Монолит Инвест» возвращены, следовательно, оплата по договору цессии от 29.04.2021 в форме зачета встречных однородных требований не произведена.

Вместе с тем, в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 № 08АП-6163/2021 по делу № А75-15136/2020 установлены следующие обстоятельства.

Согласно платежному поручению от 25.03.2021 № 9 ООО «Версо-Монолит Инвест» перечислило на расчетный счет ООО «ТД «Электротехмонтаж» денежные средства в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа «Окончательный платеж по договорам: № 202/УУРК0/155-2019 от 11.09.2019, № 202/Сур/892-2019 от 14.06.2019 по письму от 25.03.2021 за ООО Версо-Монолит ИНН 8601015373 Сумма 4724523-35 В т.ч. НДС (20%) 787420-56».

Между тем, платежным поручением от 19.04.2021 № 38359 ООО «ТД «Электротехмонтаж» перечислило на расчетный счет ООО «Версо-Монолит Инвест» денежные средства в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа «Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению № 9 от 25.03.2021 НДС 20% в т.ч. 787420 - 56».

По платежному поручению № 15 от 19.04.2021 ООО «Версо-Монолит Инвест» перечислило денежные средства на расчетный счет ООО «Гелиос Груп» в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа «Платеж по договору цессии между ООО ЭТМ и «Гелиос Групп» б/н от 24.11.2020 по письму от 19.04.2012 за ООО Версо-Монолит ИНН 8601015373 Сумма 4724523-35 В т.ч. НДС (20%) 787420-56».

Как следует из пункта 1 представленного в материалы дела акта зачета взаимных требований юридических лиц, для прекращения взаимных встречных обязательств стороны договорились зачесть сумму нижеуказанных встречных однородных требований.

Основания возникновения встречных однородных требований, их сумма:

1.1. ООО «Версо-Монолит Инвест» обязано оплатить ООО «Гелиос Груп» по договору уступки прав требования от 29.04.2021 б/н сумму в размере 4 724 523,35 руб.

1.2. ООО «Гелиос Груп» обязано возвратить ООО «Версо-Монолит Инвест» ошибочно перечисленную 19.04.2021 платежным поручением сумму в размере 4 724 523,35 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает состоявшейся оплату по договору цессии от 29.04.2021 б/н путем совершения сторонами зачета встречных однородных требований.

При этом, если и предположить, что оплата не произведена,  ООО «Гелиос Груп» о нарушении своих прав и законных интересов не заявляло.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статья 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При этом в силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Между тем, такие возражения уже рассмотрены и имеется вступивший в силу судебный акт, подтверждающий размер долга по судебным расходам.

Между тем, доказательств того, что в настоящем случае личность кредитора имеет существенное значение для должника, не имеется.

При отсутствии подлежащего судебной защите законного интереса, требования заявителя жалобы не могут быть удовлетворены, должником не раскрыто, чем нарушены его права и законные интересы в результате вынесения обжалуемого определения.

При этом доводы об отсутствии обязательства должника перед кредитором могут быть рассмотрены при рассмотрении вопроса об обоснованности требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.09.2021 по делу № А75-15136/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Версо-Монолит» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Котляров

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

О.В. Зорина