АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 мая 2023 года

Дело №

А56-9201/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» представителя ФИО2 (доверенность от 25.04.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 17.12.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 21.11.2022),

рассмотрев 19.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.01.2023 по делу № А56-9201/2020/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фортуна» (далее – Общество).

Решением суда первой инстанции от 22.05.2020 (резолютивная часть объявлена 19.05.2020) Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В суд первой инстанции поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи от 22.05.2018 (далее – договор), по условиям которого Общество продало                  ФИО3 за 1 000 000 руб. транспортное средство                   BMW 320i xDrive 2016 года выпуска с идентификационным номером X4X8A594305B87486 (далее – автомобиль); взыскании с ФИО3                                1 600 000 руб. рыночной стоимости автомобиля; истребовании автомобиля из незаконного владения ФИО8; взыскании с ФИО3 стоимости аренды Автомобиля за период с 22.05.2018 по дату вынесения судебного акта исходя из ставки 1600 руб. в сутки.

Определением суда первой инстанции от 09.07.2022 договор признан недействительным, с ФИО3 взысканы 1 600 000 руб. рыночной стоимости автомобиля, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив, что о судебном разбирательстве в суде первой инстанции ответчик не был извещен надлежащим образом, определением от 08.12.2022 перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 определение от 09.07.2022 отменено, договор признан недействительным, с ответчика в пользу Общества взысканы 1 660 900 руб., в остальной части требований производство по заявлению прекращено.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить постановление от 20.01.2023, направить обособленный спор в части требований к ФИО3 в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказаны все условия для признания договора недействительным по заявленным основаниям, обжалуемый судебный является необоснованным.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2023 кассационная жалоба принята к производству, приостановлено исполнение постановления от 20.01.2023.

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» (конкурсный кредитор) и конкурсный управляющий Обществом просят отказать в ее удовлетворении. 

 В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» и конкурсного управляющего Обществом просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, 22.05.2018 Общество по договору продало ответчику автомобиль за 1 000 000 руб. 

Ответчик (продавец) и ООО «Конкорд» (покупатель) 26.06.2018 заключили договор купли-продажи № 196807, по условиям которого ответчик продал автомобиль за 1 530 000 руб.

ООО «Конкорд» (продавец) и ФИО8 (покупатель) 01.10.2018 заключили договор купли-продажи № 214769, по условиям которого ООО «Конкорд» продало автомобиль за 1 520 000 руб.

Суд апелляционной инстанции установил, что договор заключен при наличии у должника неисполненных обязательств, определенная сторонами стоимость автомобиля значительно ниже рыночной, доказательств оплаты автомобиля не представлено, при этом ответчик был осведомлен о противоправной цели заключения договора – причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Суд признал договор недействительным по основаниям,               предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); указал, что требование к ФИО8 о виндикации автомобиля и требование к ФИО3 о взыскании арендной платы не относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве Общества; прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в соответствующей части.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены постановления от 20.01.2023.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 18.02.2020, договор заключен 22.05.2018, то есть более чем за год, но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному пункту.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует                иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к                       полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявителем не доказано наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Само по себе отчуждение имущества не свидетельствует о недобросовестном поведении должника, доказательства совершения спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов отсутствуют.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом установлены все обстоятельства, необходимые для признания договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик полагает, что коль скоро Общество не имеет к нему претензий по сумме оплаты автомобиля, предусмотренной договором, о фальсификации договора и акта приема-передачи не заявлено, факт оплаты следует признать подтвержденным. Отсутствие у конкурсного управляющего сведений о поступлении в кассу Общества от ответчика наличных, по мнению ФИО3, не влияет на существо правоотношений. 

Суд кассационной инстанции находит указанный подход ошибочным применительно к рассматриваемому обособленному спору.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,                   при оценке достоверности факта основанного на передаче должнику                 наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать                  среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Таким образом, в силу принятых в делах о банкротстве стандартов доказывания отметка в договоре или акте приема-передачи о проведении расчетов не может быть достаточным доказательством осуществления расчетов.

Поскольку доводы конкурсного управляющего, приведенные в                   заявлении, являются убедительными, бремя опровержения таких доводов правомерно возложено на ответчика, который должен обладать доказательствами оплаты автомобиля, если является добросовестным приобретателем.

Судом достоверно установлено, что оплата от ФИО3 за приобретенное транспортное средство должнику не поступала.

Доказательств того, что ответчик обладал денежными средствами в размере стоимости автомобиля также не представлено.

Ответчик указывал на отсутствие в материалах дела доказательств, прямо или косвенно подтверждающих его связь с Обществом, однако не опроверг вывод суд апелляционной инстанции по этому вопросу.

Как было установлено судом апелляционной инстанции, ответчик на основании доверенности от 13.04.2018 № 32 являлся представителем Общества в отношениях с ООО «Альфамобиль» – лизингодателем по договору лизинга, заключенному с Обществом (лизингополучателем), предметом которого являлся Автомобиль. 

Названной доверенностью Общество уполномочило ответчика                   совершать от имени Общества любые юридические действия в отношении Автомобиля, в том числе продажу Автомобиля и получение денежных                 средств. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об аффилированности ответчика и Общества.

Довод подателя жалобы о том, что положения пункта 1 статьи 61.2                 Закона о банкротстве не подлежат применению к спорным правоотношениям, отклонен, поскольку договор признан недействительным по пункту 2 названной статьи. 

Иные доводы ответчика также не опровергают выводов суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах принятое постановление апелляционного суда является законным и обоснованным, судом правильно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика полной рыночной стоимости Автомобиля.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления апелляционного суда от 20.01.2023, принятое определением суда кассационной инстанции от 15.03.2023, следует                отменить.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.01.2023 по делу № А56-9201/2020/сд.1 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу № А56-9201/2020/сд.1, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2023.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Ю.В. Воробьева

ФИО1