ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-38108/2019

город Ростов-на-Дону

19 августа 2022 года

15АП-10331/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2022 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Емельянова Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2022 по делу № А53-38108/2019 по заявлению закрытого акционерного общества "Авангард" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" (далее также – должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось закрытое акционерное общество "Авангард" с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2022 по настоящему делу произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Рассвет", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива "Победа" на нового кредитора - закрытое акционерное общество "Авангард".

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм" обжаловало определение суда первой инстанции от 16.05.2022 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ЗАО "Авангард" является аффилированным с кредитором ООО "Благодарное-А" лицом, ввиду чего в приобретении права на голосующую долю в составе реестра кредиторов прямо заинтересовано ООО "Благодарное-А" и аффилированные с ним лица, которые обладают правами кредиторов, чьи права обеспечены залогом практически всего имущественного комплекса СПК "Победа", а также правами голосующих кредиторов. Также, податель жалобы указывает, что ввиду отсутствия хозяйственной деятельности ЗАО "Авангард", что подтверждается решением МИФНС России № 26 по Ростовской области о ликвидации указанной организации, при условии ликвидации общества, его активы подлежат передаче между участниками, следовательно, ЗАО "Авангард" не будет участвовать в деле о банкротстве СПК "Победа" и не получит возмещения затрат, понесенных в связи с приобретением права требования у ООО "Рассвет". Так, по мнению апеллянта, в действиях ЗАО "Авангард" отсутствует экономическая целесообразность, а директор общества, будучи связанным с ООО "Благодарное-А" и аффилированным с ним лицами, действует против интересов ЗАО "Авангард". 

В отзыве на апелляционную жалобу ЗАО "Авангард" просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В связи с нахождением судьи Николаева Д.В. в очередном трудовом отпуске определением и.о. председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Николаева Д.В. на судью Емельянова Д.В.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы произведено с самого начала. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2020 СПК "Победа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Информация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" от 15.08.2020 № 146 (6867).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.10.2020 требования ООО "Рассвет" в размере 3 517 020 рублей, в том числе  1 302 600 рублей - задолженность, 2 214 420 рублей - пени включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

10 августа 2021 года между ООО "Рассвет" и ЗАО Авангард" заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым, ООО "Рассвет" уступает ЗАО "Авангард" право требования задолженности в отношении  СПК "Победа".

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ЗАО "Авангард" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО "Рассвет" на ЗАО "Авангард" в реестре требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N9285/10).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Разъяснения порядка применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации даны в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма N 120 уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Согласно пункту 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Исходя из смысла указанных норм материального и процессуального права, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство.

Применительно к рассматриваемому случаю, требования заявителя основаны на заключенном между ЗАО "Авангард" и ООО "Рассвет" договоре уступки права требования от 10.08.2021.

Так в соответствии с пунктом 1.1. договора цессии, цедент  уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования, включая пени к СПК "ПОБЕДА". Указанное право требования возникло на основании определения Арбитражного суда Ростовской области о включении в реестр требований кредиторов должника по делу № А53-38108/2019 от 06.10.2020, по договору поставки № Б-11/04 от 16.04.2019.

Согласно пункту 1.2. договора цессии, право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 3 517 010, 00 рублей, из которых: основной долг - 1 302 600, 00 рублей, пени - 2 214 420,00 рублей.

Согласно пункту 2.1. договора, уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по названному договору, является возмездной.

В соответствии с пунктом 2.2. договора, в качестве оплаты уступаемого права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 302 600, 00 рублей.

В соответствии с указанным пунктом, оплата за уступаемые права требования произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (платежное поручение № 30 от 23.08.2021, платежное поручение № 1 от 14.01.2022).

Согласно пункту 2.4. договора, с момента оплаты суммы, указанной в пункте 2.2. названного договора, обязанности цессионария по названному договору считаются исполненными.

Согласно пункту 3.4. договора, с момента подписания указанного договора, цессионарий становится новым кредитором должника по договору поставки № Б-11/04 от 16.04.2019.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Правопреемство не привело к увеличению объема прав, перешедших к ЗАО "Авангард", и поэтому не изменило размера и очередности погашения требований иных кредиторов.

То обстоятельство, что ЗАО "Авангард" может быть аффилирован по отношению к иному, независимому по отношению к должнику, кредитору – ООО "Благодарное-А", не имеет правового значения для рассматриваемого обособленного спора. Указанное обстоятельство не привело и не могло привести к ущемлению прав независимых кредиторов, оснований полагать, что кредитор произвел оплату за счет средств должника или аффилированных с должником лиц, которые должны были и могли поступить в конкурсную массу должника, у суда не имеется. Оснований для выводов о злоупотреблении правами со стороны кредиторов – как цедента, так и цессионарий, также суд апелляционной инстанции не усматривает, общность интересов кредиторов, в том числе интересов, направленных на удовлетворение своих требований, само по себе не является таким обстоятельством. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что, наоборот, вступившими в силу судебными актами по настоящему делу установлена аффилированность общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Ритм" с должником, что самим кредитором также не оспаривается.

Доводы кредитора в части необходимости дополнительной проверки доказательств оплаты по договору цессии также подлежат отклонению, как необоснованные.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования в любом случае не свидетельствовала бы о недействительности этого договора.

Вместе с тем, условиями договора уступки права требования (пункт 2.4) предусмотрено, что права требования переходят от цедента к цессионарию после произведения оплаты.

С учетом изложенного, судом первой инстанции проверен факт оплаты.

Как отмечено выше, в подтверждение довода заявителя в указанной части представлены копии платежных поручений с отметками банка о списании денежных средств (л.д. 72-73).

С учетом изложенного, отсутствуют правовые основания для удовлетворения ходатайства кредитора об истребовании соответствующих сведений в банке.

Учитывая совокупность установленных по делу фактических обстоятельств, а также то, что материальное правопреемство состоялось, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению.

Доводы подателя апелляционной жалобы не являются обстоятельствами для отказа в произведении процессуального правопреемства.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлен.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2022 по делу № А53-38108/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                Г.А. Сурмалян

Судьи              Д.В. Емельянов

          Н.В. Сулименко