АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-751/2024

г. Йошкар-Ола

25» февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл 

в лице судьи Щегловой Л.М.

при ведении протокола, использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» и аудиозаписи судебного заседания секретарем Гусейновой П.М.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «БМ-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику акционерному обществу «Завод «Копир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество

третьи лица акционерное общество «Торгово-Финансовая Компания «КАМАЗ», общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», временный управляющий ООО «Кама-Грузовик» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «КОМАВТО»

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности (посредством онлайн),

от ответчика – ФИО3 по доверенности, 

от третьих лиц – не явились, извещены по правилам статьи 123 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Истец, публичное акционерное общество «Финансовая Корпорация Открытие» (далее - банк), обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ответчикам, индивидуальному предпринимателю ФИО4, акционерному обществу «Завод «Копир» и обществу с ограниченной ответственностью «Термострой», об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2024 требование к акционерному обществу «Завод «Копир» об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на транспортное средство: идентификационный номер (VIN) 

<

***>, марка КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель, №двигателя 86104161, шасси (рама) №

<

***>, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, выписка из электронного ПТС №264301000966882, выделено в отдельное производство (т.1, л.д. 42-44).

Дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Марий Эл по подсудности.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.01.2025 года произведена замена стороны истца, публичного акционерного общества «Финансовая Корпорация Открытие», на акционерное общество «БМ-Банк» (т.4, л.д. 160).

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что между АО «Торгово-Финансовая компания «КАМАЗ» и ПАО «Росгосстрах Банк», которое 01.05.2022 присоединено к Банку «ФК Открытие», заключено соглашение о финансировании №1-19-ТФК от 24.05.2019, по условиям которого банк при выполнении поставщиком предварительных условий, указанных в пункте 2.2 соглашения, вправе предоставить финансирование в размере 100% от стоимости денежного требования.

В соответствии с пунктом 2.5 соглашения №1-19-ТФК от 24.05.2019 поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки.

Пунктами 3.1 и 3.2 соглашения предусмотрено, что поставщик передает банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем. При этом одновременно с уступкой денежного требования к банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно: право требовать полной оплаты товара, процентов за просрочку платежа, компенсации расходов за возникновение, изменение и прекращение права залога на товар.

В свою очередь, между АО «Торгово-Финансовая компания КАМАЗ» (поставщиком) и ООО «Кама-Грузовик» (покупателем) заключен договор поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в редакции дополнительного соглашения №1 от 29.12.2020, по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику, а ООО «Кама-Грузовик» обязалось принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором.

В пункте 1.5 договора покупатель согласился с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены ПАО «Росгосстрах Банк».

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках заключенного сторонами соглашения банком предоставлено поставщику финансирование, а поставщиком переданы банку денежные требования к покупателю, принадлежащие поставщику на основании договора поставки (произведена уступка прав требований), на общую сумму 373958640 руб., что подтверждается актами уступки.

Вместе с тем, в нарушение пункта 3.1 договора поставки, оплата товара произведена покупателем не в полном объеме.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки между банком и ООО «Кама-Грузовик» заключен договор залога будущей вещи №ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01 от 30.05.2019, по которому ООО «Кама-Грузовик» обязалось передать в залог истцу предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

Согласно пункту 2.2 договора залога залогодержатель имеет право, в случае неисполнения залогодержателем обеспеченных обязательств, получить удовлетворение из стоимости предмета залога.

Из пункта 3.1 договора залога следует, что предметом залога являются автомобили, которые будут созданы доработчиком в будущем путем изготовления и установки продукции на товар с определенны номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодержателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору от 30.05.2019 возникает с момента возникновения у залогодержателя права собственности на автомобиль.

После доработки товара у третьего лица, ООО «Кама-Грузовик», возникло право собственности, а у банка - залог на автомобили, в том числе на спорное транспортное средство: идентификационный номер (VIN) 

<

***>, марка КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель, №двигателя 86104161, шасси (рама) №

<

***>, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, выписка из электронного ПТС №264301000966882.

Сведения о залоге в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» (в настоящее время – АО «БМ-Банк») в отношении указанного автомобиля зарегистрированы 12.01.2021 и в последующем актуализированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты.

В установленный договором поставки срок третье лицо, ООО «Кама-Грузовик», свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнило. Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022, вступившим в законную силу на основании Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взысканы задолженность по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в сумме 322127861 руб. 74 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6757930 руб. 07 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200000 руб.

Между тем предмет залога был продан обществом «Кама-Грузовик» по договору купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017 ООО «КОМАВТО», что подтверждается универсальными передаточными документами от 06.07.2021, от 12.10.2021 и актами приема-передачи автомобиля от 06.07.2021, от 12.10.2021.

По мнению истца, поскольку сведения о залоге в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» в отношении спорного автомобиля зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты 12.01.2021, то с указанной даты у любого лица, в том числе у ООО «КОМАВТО» и АО «Завод «Копир», имелась возможность получить из данного реестра информацию о залоге приобретаемого движимого имущества.

Считая ответчика недобросовестным приобретателем залогового автомобиля, банк обратился в суд с требованием об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на спорное транспортное средство.

Требование банка обосновано правовыми ссылками на статьи 309, 310, 339.1, 345, 348, 353 ГК РФ (т.1, л.д. 10-15, 25-26, 32-34, т.2, л.д. 4-7, 80-81, т.3, л.д. 94-96).

До принятия арбитражным судом решения истец уточнил требование, окончательно просил обратить взыскание в счет исполнения обязательств по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 на транспортное средство, принадлежащее на праве собственности АО «Завод «Копир»: идентификационный номер (VIN) 

<

***>, марка КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель, №двигателя 86104161, шасси (рама) №

<

***>, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, определив способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов (т.2, л.д. 4-7).

Заявление об уточнении требования принято арбитражным судом к рассмотрению по правилам статьи 49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему, просил иск удовлетворить. Возражая против доводов ответчика, указал, что поиск сведений о залоговых правах в Реестре может быть осуществлен по нескольким критериям, например, по объекту (предмету залога), субъекту (залогодержателю), уникальному номеру автомобиля (VIN) или иному буквенно-цифровому идентификационному номеру. По утверждению участника спора, ООО «КОМАВТО», приобретая транспортное средство у ООО «Кама-Грузовик», не воспользовалось критерием поиска сведений залоговых прав по субъекту, несмотря на наличие такой возможности.

Так, уведомление о залоге спорного транспортного средства было зарегистрировано банком в Реестре залога движимого имущества 12.01.2021. Таким образом, на момент последующих сделок с данным залоговым имуществом информация о залоге автомобиля в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» была публичной, соответственно ни ООО «КОМАВТО», ни последующие покупатели не могут считаться добросовестными приобретателями.

Кроме того, истцом отмечено, что общество «КОМАВТО» является профессиональным участником рынка в сфере торговли транспортными средствами, что подтверждается соответствующими сведениями о видах его экономической деятельности, содержащимися в ЕГРЮЛ, и оно не могло не предполагать о возможности наличия зарегистрированного залога на транспортное средство.

Банк считает, что ООО «КОМАВТО» и АО «Завод «Копир» не проявили ту степень заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по условиям оборота и характеру обязательства, поэтому их нельзя признать добросовестными приобретателями спорного транспортного средства, и залог в силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ является действующим (протокол, видеозапись и аудиозапись судебного заседания от 11.02.2025).

Ответчик в отзыве на иск, дополнениях к нему и в судебном заседании требование истца не признал. По существу спора пояснил, что между ООО «КОМАВТО» (продавец) и АО «Завод «Копир» (покупатель) заключен договор купли-продажи №838/2021 от 07.09.2021, по которому продавец обязался передать автотехнику и относящуюся к ней документацию в собственность покупателя, а покупатель обязан был принять и оплатить ее на условиях, определенных договором.

АО «Завод «Копир» в полном объеме исполнило обязательства по оплате товара. По утверждению общества, на момент заключения договора и оплаты на транспортное средство не было установлено каких-либо ограничений. При этом ответчик указал, что не обладал информацией о том, что спорное транспортное средство является заложенным имуществом. В договоре также отсутствовала информация о том, что движимое имущество находится в залоге.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 17.11.2021 АО «Завод «Копир» приобрело автомобиль с идентификационным номером 

<

***>, тогда как в реестре уведомлений о залоге движимого имущества зарегистрировано транспортное средство с иным идентификационным номером - 

<

***>. Соответственно, ответчик полагал, что является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства (т.1, л.д. 35-36, т.2, л.д. 135-137, протокол, видеозапись и аудиозапись судебных заседаний от 11.02.2025). 

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «КОМАВТО», в судебное заседание не явилось. В отзыве на иск подтвердило факт заключения договора купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017, по которому ООО «Кама-Грузовик» осуществило поставку третьему лицу автомобилей, в том числе спорного транспортного средства. По утверждению третьего лица, на момент заключения дополнительного соглашения №51 от 11.10.2021, оплаты стоимости транспортного средства, оформления Выписки из электронного паспорта на спорный автомобиль не было установлено каких-либо ограничений. На этом основании ООО «КОМАВТО» считает себя добросовестным приобретателем спорного транспортного средства КАМАЗ, в связи с чем у истца отсутствует право на обращение взыскания на данное имущество (т.1, л.д. 17-19). 

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц акционерное общество «Торгово-Финансовая Компания «КАМАЗ», общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», временный управляющий ООО «Кама-Грузовик» ФИО1, в судебное заседание не явились, письменные отзывы на иск не представили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца и ответчика, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 24 мая 2019 года акционерным обществом «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (поставщик) и ПАО «Росгосстрах Банк», которое 01.05.2022 присоединено к ПАО Банк «ФК Открытие» (в настоящее время – АО «БМ-Банк») (банк), заключено соглашение о финансировании №1-19-ТФК, в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 которого банк, при условии выполнения поставщиком предварительных условий, названных в пункте 2.2 соглашения, вправе предоставить финансирование поставщику в размере 100% от стоимости денежного требования (т.5, л.д. 4-16).

В силу пункта 2.4 соглашения в случае выполнения поставщиком предварительных условий и предоставления Реестра Требований, указанного в подпункте 2.2.1 соглашения, до 10:00 часов текущего дня, а также при наличии подписанного обеими сторонами акта уступки, банк осуществляет финансирование поставщика в течение 3-х рабочих дней с даты уступки, посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на счет поставщика.

Пунктом 2.5 соглашения предусмотрено, что поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. Обязательства поставщика не передаются банку.

Поставщик передает банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем (пункт 3.1 соглашения).

Одновременно с уступкой денежного требования к банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно: право требования полной оплаты товара/единицы товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленных с даты уступки, уплаты пени и штрафов по договору поставки, право требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на товар/единицу товара, права, обеспечивающие исполнение уступленного требования, в том числе, права залогодержателя в отношении товара/единицы товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям поставщика, связанным с договором поставки (пункт 3.2 соглашения).

На основании пункта 3.3 соглашения поставщик уведомляет покупателя об уступке денежных требований. Банк, поставщик и каждый из покупателей подписывают письменное уведомление об уступке денежных требований по форме, указанной в приложении №3 к Соглашению.

В свою очередь, между АО «ТФК «КАМАЗ» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (покупатель) заключен договор поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в редакции дополнительного соглашения №1от 29.12.2020, по которому поставщик обязуется передать в собственность автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (товар), а покупатель обязан принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором поставки (т.1, л.д. 50-78).

Модель, комплектация, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена единицы товара, общая стоимость товара, условия доставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, составленных по форме, согласованной в приложении №1 к Договору поставки. Товар определяется родовыми признаками, у покупателя нет права требовать от поставщика передачи индивидуально-определенных вещей (пункт 1.2 договора поставки).

Пунктом 1.5 договора зафиксировано согласие покупателя с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены публичному акционерному обществу «Росгосстрах Банк».

Из пункта 2.2 договора поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 следует, что цена товара, поставляемого покупателю, складывается из цены единиц товара, определяемой по заявкам покупателя. Цена единицы товара устанавливается в рублях РФ и указывается в спецификациях к договору поставки согласно действующему прейскуранту цен.

Оплата единицы товара производится с отсрочкой платежа (далее-коммерческий кредит) на срок 181 календарный день (включительно) с даты оформления (выписки) поставщиком товарной накладной ТОРГ-12 (далее - ТОРГ-12), либо универсального передаточного документа (далее - УПД). Последний день периода отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата единицы товара (далее - дата погашения) (пункт 3.1 договора).

За отсрочку платежа покупатель уплачивает поставщику (новому кредитору) проценты в соответствии с пунктом 3.6 договора поставки от 29.05.2019.

Общая сумма задолженности покупателя перед поставщиком (новым кредитором) в рамках поставленной единицы товара состоит из суммы оплаты единицы товара, суммы начисленных в соответствии с пунктом 3.6 процентов, а также иных требований, пеней и штрафов, возникших в результате применения раздела 11, пунктов 3.15 и 5.3 договора поставки.

Датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар считается дата оформления (выписки) поставщиком ТОРГ-12 либо УПД (пункт 4.10 договора поставки от 29.05.2019).

В период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках соглашения истцом предоставлено финансирование поставщику, а поставщиком переданы банку денежные требования к покупателю, принадлежащие поставщику на основании договора поставки (произведена уступка требований), на общую сумму 373958640 руб., что подтверждается актами уступки.

Вместе с тем, в нарушение пункта 3.1 договора поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019, оплата товара произведена покупателем не в полном объеме.

Неисполнение ООО «Кама-Грузовик» обязательств по договору послужило основанием для обращения банка в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о принудительном взыскании основного долга и процентов, предусмотренных договором

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взысканы задолженность по договору поставки от 29.05.2019 №754/2019-100/РБ в сумме 322127861 руб. 74 коп., проценты в размере 6757930 руб. 07 коп., а также расходы по госпошлине в сумме 200000 руб. (т.1, л.д. 101-112).

По правилам пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Статьей 826 ГК РФ предусмотрено, что предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); 2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1 ГК РФ).

В целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица, ООО «Кама-Грузовик», по договору поставки между банком и ООО «Кама-Грузовик» 30 мая 2019 года был заключен договор залога будущей вещи №ДЗБВ-КАМАЗ-К0001 -01, по которому ООО «Кама-Грузовик» (залогодатель) обязалось передавать в залог банку (залогодержателю) предметы залога для обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств.

В пункте 2.2 договора залога от 30.05.2019 стороны предусмотрели право залогодержателя, в случае неисполнения залогодателем обеспеченных обязательств, получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

На основании пункта 3.1 договора залога предметом залога являются автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком (перечень доработчиков приведен в пункте 1.1 договора залога) путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору залога возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобиль.

В пункте 1.1 договора залога от 30.05.2019 определены основные термины, используемые в договоре залога, в частности: «предмет залога» или «автомобиль» - означает автомобили, создаваемые доработчиком путем изготовления и/или установки на товар продукции, передаваемая залогодателем в залог залогодержателю по соответствующему дополнительному соглашению. «Продукция» - автомобильная надстройка, изготавливаемая и/или устанавливаемая доработчиком. «Товар»/«единица товара» - это автомобильная или специальная техника на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепная техника, реализуемая ТФК КАМАЗ по договорам поставки. Под товаром в рамках договора залога понимается партия товара (совокупность единиц товара), поставляемая на условиях договора поставки.

По договору поставки от 29.05.2019 поставщиком покупателю, ООО «Кама-Грузовик», 08.10.2021 передано транспортное средство - автомобиль шасси КАМАЗ 4308, VIN 

<

***>, номер двигателя 86104161, номер кабины 541050М2599125, цвет кабины желтый, номер шасси 

<

***>. Факт поставки товара подтверждается универсальным передаточным документом №035218 от 08.10.2021 (т.5, л.д. 19).

В рамках соглашения банком предоставлено финансирование поставщику, а поставщиком передано банку денежное требование к покупателю, принадлежащее поставщику на основании договора поставки (произведена уступка требований), а именно: требование задолженности покупателя перед поставщиком, возникшей в результате поставки вышеуказанного товара. Факт осуществления уступки права требования между банком и поставщиком подтверждается актом уступки денежных требований №АУ-ТФККАМАЗ-(01)211008 от 08.10.2021 (т.5, л.д. 23).

В установленный договором поставки срок ООО «Кама-Грузовик» свои обязательства по оплате стоимости поставленного товара не исполнило, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022 (т.1, л.д. 101-106), а предмет залога был продан по договору купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017 в редакции дополнительного соглашения №51 от 12.11.2021 ООО «КОМАВТО», что подтверждается универсальным передаточным документом №901 от 12.10.2021 (т.5, л.д. 27).

Арбитражным судом установлено, что, не исполнив свои обязательства по оплате переданного ему по договору поставки от 29.05.2019 товара, ООО «Кама-Грузовик», тем не менее, заключило с ООО «КОМАВТО» договор купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017 в редакции дополнительного соглашения №51 от 11.10.2021, по которому ООО «Кама-Грузовик» обязалось передать в собственность покупателя, общества «КОМАВТО», товар – Шасси КАМАЗ 4308-3063-69 с доработкой, стоимостью 7380672 руб., а покупатель обязан был принять товар и оплатить его до 11.10.2021 (т.2, л.д. 138).

12.10.2021 ООО «КОМАВТО» приняло по акту приема-передачи транспортное средство - КАМАЗ, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, номер двигателя 86104161, номер кабины 541050М2599125, цвет кабины желтый, номер шасси (рамы) 

<

***>, с выпиской из электронного паспорта шасси №264301000966882 от 08.10.2021. Указанное транспортное средство покупателем оплачено (т.2, л.д. 139-144).

Между тем 07.09.2021 третьим лицом, ООО «КОМАВТО», и ответчиком, АО «Завод Копир», также был заключен договор купли-продажи №838/2021, предметом которого являлся автомобиль КАМАЗ 4308-069, бортовая тентованная платформа 6,2 шторного типа с воротами, стоимостью 4015000 руб. Срок поставки товара определен в 50 рабочих дней с момента поступления авансового платежа в размере 970000 руб., оставшиеся денежные средства в сумме 3848000 руб. покупатель оплачивает в течение 3-х банковских дней с момента уведомления о готовности товара к отгрузке (пункты 1.2, 2.2., 4.3. договора) (т.1, л.д. 130-134).

Передача спорного транспортного средства, которому после доработки присвоен новый идентификационный номер (VIN) 

<

***>, марки КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель, №двигателя 86104161, номер шасси (рамы) №

<

***>, кабина 541050m2599125, цвет кабины (кузова) желтый, подтверждается универсальным передаточным документом №211117-0001 от 17.11.2021 и актом от 17.11.2021, совместно с транспортным средством ответчику передан электронный паспорт транспортного средства (выписка) №164301036750950 от 29.10.2021 (т.1, л.д. 135-140).

АО «Завод «Копир» обязательства по оплате поставленного товара исполнило в полном объеме.

Ответчик утверждает, что сведений о залоге транспортного средства в период с 12.01.2021 по 11.10.2021 в открытом доступе опубликовано не было.

Более того, КАМАЗ с VIN 

<

***> был изготовлен в октябре 2021 года, так как электронный паспорт транспортного средства оформлен 08.10.2021. Согласно уведомлению об изменении №2021-005-546448-889/111 сведения о залоге транспортного средства КАМАЗ с VIN 

<

***> банком внесены в Реестр залогового движимого имущества 12.10.2021, после окончания рабочего дня. Следовательно, принимая спорное транспортное средство по акту у ООО «Кама-Грузовик» 12.10.2021, ООО «КОМАВТО» ознакомиться с данной информацией не могло. Паспорт транспортного средства от 08.10.2021 также не содержал отметок о наличии ограничений, обременений или залога транспортного средства.

Тем самым, по мнению ответчика, ООО «КОМАВТО» является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017 в редакции дополнительного соглашения №51 от 11.10.2021, а залог следует считать прекращенным.

Соответственно АО «Завод «Копир» также является добросовестным приобретателем указанного движимого имущества.

Арбитражный суд признает позицию ответчика юридически ошибочной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено, если должник не исполнил или ненадлежащим образом исполнил обеспеченное залогом обязательство.

По правилам пункта 2 статьи 336 ГК РФ договором залога или в отношении залога, возникающего на основании закона, законом может быть предусмотрен залог имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

Если предметом залога является имущество, которое будет создано или приобретено залогодателем в будущем, залог возникает у залогодержателя с момента создания или приобретения залогодателем соответствующего имущества, за исключением случая, когда законом или договором предусмотрено, что оно возникает в иной срок (пункт 2 статьи 341 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 353 ГК РФ предусмотрено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 ГК РФ), либо в порядке универсального правопреемства, залог сохраняется.

Из подпункта 1 пункта 2 части 2 статьи 345 ГК РФ следует, что независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге: новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге.

Из содержания указанных норм права усматривается, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу залог сохраняет свою силу, и это лицо становится на место залогодателя, к нему переходят все права и обязанности залогодателя по договору залога. Залог прекращается в том случае, если лицо является добросовестным приобретателем, то есть на момент приобретения заложенного имущества не знало и не должно было знать о наличии обременения в виде залога на приобретаемое им имущество.

По смыслу положений абзаца третьего пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 №23 «О применении судами правил о залоге вещей» установлено, что целью обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей абзацем 1 пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ предусматривается добровольный учет залога путем внесения уведомлений в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (вещей) единой информационной системы нотариата.

При наличии соответствующей записи об учете залога вещи в реестре уведомлений предполагается, что третьи лица осведомлены о наличии обременения. Они должны принять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи и обеспеченного обязательства.

В отсутствие записи о залоге в реестре уведомлений или при не передаче владения залогодержатель вправе представлять любые доказательства в подтверждение того, что третье лицо знало или должно было знать о существовании залога, в том числе связанные с обстоятельствами приобретения вещи, взаимоотношениями приобретателя с продавцом, моментом и действительностью перехода права собственности (абзац 3 пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ).

Ввиду того, что между истцом и ответчиком возникли разногласия по поводу того, когда сведения о залоге в отношении спорного транспортного средства были зарегистрированы в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты, арбитражным судом в судебном заседании от 11.02.2025 осуществлен вход на официальный сайт Федеральной нотариальной палаты - раздел «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества». В присутствии представителей АО «БМ-Банк» и АО «Завод «Копир» произведено отдельное процессуальное действие – осмотр содержимого веб-страницы в сети Интернет на сайте https://www.reestr-zalogov.ru на наличие сведений о залоговых правах в Реестре (протокол, аудиозапись и видеозапись судебного заседания от 11.02.2025). 

Так, арбитражным судом установлено, что поиск сведений о залоговых правах в Реестре может быть осуществлен по нескольким критериям: регистрационному номеру уведомления, объекту залога и субъекту залога.

Арбитражным судом поиск сведений был осуществлен по данным залогодателя - юридического лица: в соответствующее поле карточки поиска внесен основной государственный регистрационный номер залогодателя, общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик», 

<

***>. Реестр показал, что в качестве залогодержателей транспортных средств общества с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» выступают только два юридических лица – акционерное общество «Универсальные финансовые решения» и публичное акционерное общество Банк «ФК Открытие».

По каждому из залогодержателей представлена информация о заложенных в их пользу объектах. Таким образом, могут быть получены сведения о возникновении залога движимого имущества и истории внесения соответствующих изменений. 

Арбитражным судом зафиксировано, что сведения о залоге в пользу публичного акционерного общества Банка «ФК Открытие» в отношении транспортного средства с номером шасси (VIN) 

<

***> зарегистрированы 12.01.2021 в 18-24 на основании уведомления о возникновении залога движимого имущества №2021-005-546448-889 (позиция 14). Далее 12.10.2021 в Реестр внесены изменения (уведомление №2021-005-546448-889/111) в отношении спорного транспортного средства (позиция 49) с указанием VIN 

<

***>, номера шасси (рамы) 

<

***>, номеров двигателя, кабины и т.д. (протокол, аудиозапись и видеозапись судебного заседания от 11.02.2025).

Кроме того, в ответе на судебный запрос Федеральная нотариальная палата также сообщила, что в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества в отношении транспортного средства с идентификационным номером (VIN) 

<

***> содержится уведомление о залоге движимого имущества от 12.01.2021 №2021-005-546448-889: залогодатель – ООО «Кама-Грузовик» (ОГРН 

<

***>), залогодержатель – ПАО Банк «ФК Открытие» (ОГРН 

<

***>), основание возникновения залога – договор залога транспортного средства от 07.07.2021 №21/007997-3, срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом -10.01.2022. Состояние: актуальное (т.2, л.д. 146-149).

Таким образом, начиная с 12.01.2021, любое обратившееся лицо имело возможность в открытом доступе получить из Реестра информацию о залоге спорного транспортного средства в пользу банка.

Наличие в Реестре сведений только о двух залогодержателях делает поиск по данному критерию простым, понятным, информативным и исключает сложность проверки необходимой информации на предмет залоговых прав на имущество ООО «Кама-Грузовик».

Между тем, ни ООО «КОМАВТО», ни АО «Завод «Копир» не воспользовались всеми доступными критериями поиска о залоговых правах на автомобиль, несмотря на наличие такой возможности.

Из представленных в дело доказательств усматривается, что ООО «Кама-Грузовик» приобрело право собственности на спорное транспортное средство по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019, заключенному с АО «ТФК «КАМАЗ», 08.10.2021 на основании универсального передаточного документа №035217 (т.1, л.д. 50-71, т.5, л.д. 19). В ту же дату (08.10.2021) между ООО «Кама-Грузовик» и Банком заключено дополнительное соглашение к договору о залоге будущей вещи от 30.05.2019 по передаче транспортного средства в залог Банку. 12.10.2021 в Реестр внесены изменения в части спорного транспортного средства, что подтверждается уведомлением об изменении от 12.10.2021 №№2021-005-546448-889/111 (позиция 49).

Таким образом, суд признает, что действия банка при реализации своих прав как залогодержателя являются добросовестными, разумными и оперативными.

ООО «КОМАВТО», являясь профессиональным участником рынка в сфере торговли транспортными средствами, не прияло всех мер при заключении сделки по поиску сведений о наличии либо отсутствии в отношении спорного транспортного средства залога. 

Третье лицо в письменном отзыве заявило о том, что не обладало информацией о взаимоотношениях ООО «Кама-Грузовик» с АО «ТФК «КАМАЗ», ПАО «Росгосстрах Банк» (ПАО Банк «ФК Открытие»). К данному утверждению арбитражный суд относится критически. 

Так, в материалах дела имеется универсальный передаточный документ №637 от 06.072021, подписанный между ООО «Кама-Грузовик» и ООО «КОМАВТО», о передаче автомобиля – шасси КАМАЗ 4308-3083-69 VIN 

<

***> с доработкой (т.5, л.д. 26). Данный автомобиль на дату его передачи третьему лицу также находился в залоге у Банка, что подтверждается уведомлением о возникновении залога №2021-005-546448-889 от 12.01.2021, (т.2, л.д. 11-19, позиция 24) и уведомлением о внесении изменений от 05.07.2021. Следовательно, ООО «КОМАВТО», как минимум, с 05.07.2021 должно было знать о том, что у ООО «Кама-Грузовик» в залоге у Банка находится значительное число транспортных средств марки шасси КАМАЗ, так как имелась возможность осуществить поиск в Реестре залогов движимого имущества по ОГРН ООО «Кама-Грузовик».

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства обращения в период с 05.07.2021 по 12.10.2021 ООО «КОМАВТО» к Банку или своему контрагенту по договору – ООО «Кама-Грузовик», о предоставлении дополнительной информации о залоге спорного транспортного средства.

Учитывая, что на 12.01.2021 сведения о залоге транспортного средства с номером базового шасси (VIN) 

<

***> содержались в Реестре, и у ООО «КОМАВТО» имелось время для того, чтобы удостовериться, что транспортные средства, приобретаемые у ООО «Кама-Грузовик» по договору купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017, не находятся в залоге, его нельзя признать добросовестным приобретателем применительно к абзацу 3 пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ, к пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге». В связи с чем, залог в отношении спорного транспортного средства сохраняется в силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ.

В свою очередь, ответчик по делу, АО «Завод «Копир», заключая договор купли-продажи от 07.09.2021 и принимая спорное транспортное средство по акту приема-передачи 17.11.2021, должен был знать, что предмет сделки находится в залоге, поскольку к указанным датам в Реестре были опубликованы сведения о залоге, даже с учетом изменения предмета залога (12.10.2021).

При этом на странице официального сайта Федеральной нотариальной палаты - раздела «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества» имеется указание, что отсутствие сведений о залоге движимого имущества в результатах поиска по выбранным параметрам, не является однозначным признаком отсутствия залога движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. С целью получения юридически значимой информации о нахождении имущества в залоге необходимо получить выписку. Заявление о выписке можно подать, обратившись к нотариусу лично или через раздел «Получить выписку».

Также на сайте имеются рекомендации по уточнению параметров поиска и проведению поиска по дополнительным параметрам.

Ответчик доказательств обращения к нотариусу за краткой выпиской из реестра уведомлений о залоге движимого имущества в материалы дела не представил. Более того, арбитражным судом не установлено обстоятельств, препятствующих ответчику получить данную выписку. 

Ссылку АО «Завод «Копир» на то, что приобретенное им транспортное средство получило новый идентификационный номер (VIN) 

<

***> в результате доработки, поэтому является новым автомобилем, арбитражный суд признает несостоятельной.

Пунктом 3.1 договора залога от 30.05.2019 предусмотрено, что передаче в залог Банку подлежала автомобильная или специальная техника, создаваемая доработчиками на базе шасси КАМАЗ, путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN), поэтому спорное транспортное средство могло быть идентифицировано ответчиком как находящееся в залоге, в том числе и по номеру шасси (рамы) VIN 

<

***>, принадлежащему базовому транспортному средству.

При этом суд отмечает, что в выписке из электронного паспорта транспортного средства №164301036750950 по состоянию на 29.10.2021, которая была приложена к акту приема-передачи от 17.11.2021, подписанному между ООО «КОМАВТО» (поставщиком) и ответчиком АО «Завод «Копир» (покупателем), также указан номер шасси (рамы) 

<

***> (т.1, л.д. 138). Данный номер шасси соответствует номеру, указанному в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты.

Кроме того, арбитражный суд считает необходимым отметить, что предметом договора поставки №754 от 29.05.2010 в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2020, заключенного между АО «ТФК «Камаз» и ООО «Кама-Грузовик», является передача автомобильной и специальной техники на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепной техники. Предметом договора купли-продажи №КГ-47 от 20.09.2017 в редакции дополнительного соглашения №51 от 11.10.2021, заключенного ООО «Кама-Грузовик» и ООО «КОМАВТО», являлась передача автомобиля Шасси КАМАЗ 4308-3063-69 с доработкой. По договору залога от 30.05.2019 предметом залога являются автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком (перечень доработчиков приведен в пункте 1.1 договора залога) путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог по договору залога возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобиль. В пункте 1.1 договора залога от 30.05.2019 определены основные термины, используемые в договоре залога, в частности: «предмет залога» или «автомобиль» - означает автомобили, создаваемые доработчиком путем изготовления и/или установки на товар продукции, передаваемые залогодателем в залог залогодержателю по соответствующему дополнительному соглашению. «Продукция» - автомобильная надстройка, изготавливаемая и/или устанавливаемая доработчиком. Тем самым, обществу «Кама-Грузовик» поставлялись транспортные средства на базе шасси КАМАЗ. Такому транспортному средству в соответствии с приложением №7 Технического регламента Таможенного союза 018/2011 изготовителем присваивается идентификационный номер транспортного средства (шасси). В последующем ООО «Кама-Грузовик» лишь дорабатывало данные транспортные средства для придания автомобилю желаемого функционала без изменения конструкции шасси и базовых узлов, с присвоением идентификационного номера (VIN), с сохранением базового идентификационного номера. Именно такие транспортные средства (с доработкой) являлись предметом залога Банка. Таким образом, Банку могли быть известны идентификационные номера шасси базовых транспортных средств, поступающих ООО «Кама-Грузовик» без доработки. Данный факт не опровергнут ответчиком.

Поскольку наличие в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества сведений о спорном транспортном средстве презюмирует информированность приобретателя о притязаниях постороннего лица (залогодержателя) в отношении имущества, АО «Завод «Копир» не может быть признано добросовестным приобретателем.

В связи с этим суд приходит к выводу о том, что на момент приобретения транспортного средства, находящегося в залоге у АО «БМ-Банк», ответчик не проявил должной заботливости и осмотрительности при проверке соответствующей информации. Между тем залог прекращается лишь при добросовестном приобретении, в случае, если приобретатель не знал и не должен был знать, что имущество является предметом залога. 

При установленных обстоятельствах в соответствии с пунктом 1 статьи 353 ГК РФ залог в отношении транспортного средства после его приобретения ответчиком сохраняется.

В силу статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. 

Обращение взыскания на заложенное имущество состоит из его изъятия и реализации путем продажи с публичных торгов, если законом не установлен иной порядок, что также требует индивидуализации предмета залога. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2022 по делу № А40-108329/2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, с ООО «Кама-Грузовик» в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» взысканы задолженность по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в сумме 322127861 руб. 74 коп., проценты в размере 6757930 руб. 07 коп., а также расходы по госпошлине в сумме 200000 руб. (т.1, л.д. 101-112).

Данное обстоятельство является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество.

По смыслу пункта 1 статьи 349 ГК РФ требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются за счет заложенного имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

Такого соглашения между сторонами не имеется, следовательно, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Кама-Грузовик», принадлежащее в настоящее время АО «Завод «Копир», подлежит удовлетворению.

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Кредитор в денежном обязательстве вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда об обращении взыскания на заложенное имущество (статьи 11, 12 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Истцом за рассмотрение дела уплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб. (т.5, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.01.2024 из дела №А43-11205/2023 выделены отдельные требования ПАО Банка «Финансовая Корпорация Открытие», переданы по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, Арбитражный суд Республики Марий Эл и Арбитражный суд Липецкой области. Делам присвоены номера №А40-33341/2024, №А38-751/2024. №А36-1277/2024.

Арбитражным судом установлено, что на момент рассмотрения данного спора дела №А40-33341/2024, №А36-1277/2024 судами не рассмотрены. Тем самым расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. взыскиваются арбитражным судом с ответчика, не в пользу которого принят судебный акт.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 февраля 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 25 февраля 2025 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Обратить взыскание в счет исполнения обязательства по договору поставки №754/2019-100/РБ от 29.05.2019 в пользу акционерного общества «БМ-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на транспортное средство, принадлежащее на праве собственности акционерному обществу «Завод «Копир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), идентификационный номер (VIN) 

<

***>, марка КАМАЗ, год изготовления шасси 2021, модель двигателя 86104161, шасси (рама) 

<

***>, кабина: 541050М2599125, цвет кабины – желтый, определив способ реализации имущества – в виде продажи с публичных торгов.

2. Взыскать с акционерного общества «Завод «Копир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «БМ-Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.М. Щеглова