РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-243641/23-40-2799

г. Москва

24 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024г.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" (109316, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 07.07.2010, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль трейд" (443022, Самарская обл., Самара г., 22 Партсъезда 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 29.03.2016, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 649 617 руб. 33 коп., пени за период с 14.04.2023г. по 12.10.2023г. в размере 117 368 руб. 44 коп., пени за просрочку оплаты оказанных услуг по п. 9.5 договора №9990589412 от 13.06.2018 г. с применением 0,1 % ставки за каждый календарный день просрочки начиная с 13.10.2023г. по день фактической уплаты долга, почтовых расходов в размере 381 руб. 04 коп.

при участии: от истца – ФИО1 по дов. от 22.01.2024г., 

от ответчика – ФИО2 по дов. от 12.01.2024г. №31/1

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Стиль трейд» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору логистического обслуживания №9990589412 от 13.06.2018 г. в размере 649 617 руб. 33 коп., пени за период с 14.04.2023г. по 12.10.2023г. в размере 117 368 руб. 44 коп., пени за просрочку оплаты оказанных услуг по п. 9.5 договора №9990589412 от 13.06.2018 г. с применением 0,1 % ставки за каждый календарный день просрочки начиная с 13.10.2023г. по день фактической уплаты долга, почтовых расходов в размере 381 руб. 04 коп.

Определением суда от 15.12.2023г. дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 07.03.2024г. суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования оспорил по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца и ответчика, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.06.2018г. между ООО «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» (PICKPOINT) и ООО «Стиль Трейд» (клиент) заключен договор логистического обслуживания №9990589412 (далее - договор) в соответствии с которыми ООО «Сеть автоматизированных пунктов выдачи» за вознаграждение оказывает ООО «Стиль Трейд» услуги логистического обслуживания.

Истец со своей стороны оказал услуги в полном объеме, претензий по качеству работ от ответчика не поступало.

Согласно п. 8.1 договора при расчетах по оплате услуг, оказываемых «PICKPOINT» по договору, в качестве формы первичного учетного документа и счета-фактуры для подтверждения расходов и вычетов по НДС стороны используют универсальный передаточный документ (далее - УПД), образец которого представлен в приложении № 4. При наличии УПД счет не выставляется.

В соответствии с п. 8.2 договора УПД формируется «PICKPOINT» по итогам отчетной декады, после чего не позднее 3 рабочих дней направляется клиенту в режиме автоматического подтверждения их получения в виде скан-образов по следующему электронному адресу клиента: online@lime-shoD.ru. клиент обязан рассмотреть УПД не позднее 3 рабочих дней или направить «PICKPOINT» соответствующие замечания. При отсутствии замечаний в указанный срок указанные документы считаются подписанными, а услуги, оказанные «PICKPOINT» - принятыми клиентом. Не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем, к которому относятся отчетные документы, «PICKPOINT» предоставляет их оригинал.

Согласно п. 8.3 договора клиент производит оплату услуг, оказанных на основании договора «PICKPOINT» в отчетном периоде не позднее 5 рабочих дней с момента получения УПД в соответствии с п. 8.2 договора.

Истцом указано, что в рамках договора по выставленным и направленным ответчику счетам УПД №Ф012680_23_990 от 31.03.2023г., УПД №Ф015837_23_990 от 15.04.2023г., возражений по оказанным услугам и разногласий по сумме, от ответчика в адрес истца не поступило. Таким образом согласно п 8.2 договора, услуги, оказанные истцом, при отсутствии возражений в указанный срок, считаются принятыми ответчиком. Однако в нарушение условий договора до настоящего времени ответчик не произвел окончательный расчет за оказанные истцом услуги. Так согласно акту сверки взаимных расчетов от 12.10.2023г. за ответчиком числится просроченная задолженность за услуги по доставке отправлений в размере 649617 руб. 33 коп.

04.07.2023г. истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить возникшую задолженность, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно ч. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзацах 1 и 2 п. 2 Информационного письма от 18.01.2011г. № 144 разъяснил, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения.

В соответствии с положениями ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст.ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между истцом и ответчиком заключено 2 договора: договор логистического обслуживания № 9990589412 от 13.06.2018г. (далее – договор 1), согласно которому истец оказывает, а ответчик оплачивает услуги по обеспечению логистического обслуживания; договор об осуществлении деятельности по приему платежей физических лиц № 9990589412 от 13.06.2018г. (далее – договор 2), согласно которому истец за вознаграждение от своего имени, по поручению и за счет ответчика осуществляет прием платежей от плательщиков, а также их последующий перевод ответчику.

По состоянию на 12.04.2023г. у истца имелась задолженность перед ответчиком по перечислению платежей в рамках договора 2 в размере 8 878 387 руб. 12 коп. Размер задолженности подтверждается мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражным судом г. Москвы от 30.03.2023г. по делу №А40-10767/23-48-88. То есть срок исполнения по данным обязательствам наступил и истцом не оспаривается.

Согласно ч. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу п. 2 ст. 154, ст. 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны (постановление Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 г. № 1394/12 по делу № А53-26030/2010).

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Пленум № 6) установлено, что согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по требованию лица, которое осуществляет зачет односторонним волеизъявлением (активное требование), является должником по требованию, против которого оно зачитывается (п. 12 Пленума № 6).

В целях применения ст. 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением (п. 12 Пленума № 6).

Для зачета в силу ст. 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абз. 2 п. 20 Пленума № 6 зачет требований является допустимым и после вступления в законную силу судебных актов, подтвердивших наличие и размер соответствующих обязательств сторон, но без возбуждения по одному или обоим судебным актам исполнительного производства, а также после вступления в законную силу судебного акта по одному требованию и при отсутствии возражений должника по другому требованию.

Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам по делу № 305-ЭС19-22240, у лица, чье требование подтверждено судебным актом, есть возможность заявлять о прекращении зачетом встречного требования, подтвержденного другим судебным актом. 

12.04.2023 г. ответчик посредством ЭДО (АО «Производственная фирма «СКБ Контур») направил истцу заявление о зачете встречных однородных требований на сумму 703 745 руб. 45 коп., что представляет собой сумму УПД № Ф012680_23_990 от 31.03.2023г. на сумму 588 052 руб. 39 коп. (заявленная истцом сумма задолженности) и УПД №Ф012699_23_990 от 31.03.2023г. на сумму 115 693 руб. 07 коп. Заявление о зачете встречных однородных требований получено истцом 12.04.2023 г. в 16:22. в рамках заключенного сторонами соглашение о переходе на электронный документооборот (ЭДО) от 18.10.2019г.

То есть ответчик произвел зачет по УПД № Ф012680_23_990 от 31.03.2023г. на сумму 588 052 руб. 39 коп. (заявленная истцом сумма задолженности), о чем уведомил истца.

15.04.2023г. ответчик получил от истца УПД №Ф015837_23_990 от 15.04.2023г. на сумму 61 564 руб. 94 коп. (заявленная истцом сумма задолженности) и №Ф015838_23_990 от 15.04.2023г. на сумму 19 083 руб. 19 коп. в рамках договора на общую сумму 80 648 руб.13 коп. 

04.07.2023 г. истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить возникшую задолженность.

В ответе на досудебную претензию (исх.№276 от 10.08.2023 г.) ответчик заявил истцу о сальдировании встречных обязательств (УПД №Ф015837_23_990 от 15.04.2023г. на сумму 61 564 руб. 94 коп. (заявленная истцом сумма задолженности) и №Ф015838_23_990 от 15.04.2023г. на сумму 19 083 руб. 19 коп. в результате которой сумма задолженности истца перед ответчиком составила 7 243 696 руб. 60 коп. Ответ на досудебную претензию получен истцом 11.08.2023 г. в 16:34.

Согласно разъяснениями, приведенными в п. 19 Пленума № 6 если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске ст. 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 1 ст. 64, ч. 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, части 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Совершенный зачет встречных однородных требований отвечает всем вышеприведенным критериям: обязательства сторон являются встречными (обязательство клиента по оплате услуг против перечисления денежных средств за товар); требования однородны (являют собой денежные обязательства); срок исполнения по активному требованию наступил и подтвержден определением Арбитражного суда г. Москвы об утверждении мирового соглашения.

Предъявленная к зачету ответчиком сумма встречных требований к истцу соответствует критериям, приведенным в ст. 410 ГК РФ и в разъяснениях Пленума №6 от 11.06.2020 г., в связи с чем, основания для зачета встречного требования по перечислению денежных средств за товар у ответчика имеются.

Нахождение одной из сторон в процедуре банкротства, само по себе не исключает применение метода сальдо к взаимным обязательствам сторон. Действия, направленные на установление сложившегося в пользу одной из сторон сальдо взаимных обязательств по включенным в договор встречным условиям, не являются сделкой, которая в деле о банкротстве может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку ответчик не получает предпочтения. Произведенный зачет по сути является не зачетом, а подтверждением наличия долга в пользу одной стороны, возникшего в день, который определен сторонами в качестве расчетного (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2020г. №302-ЭС20-1275).

Сальдирование осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2023г. № 310-ЭС22-19858).

При изложенных обстоятельствах, денежные обязательства ответчика по оплате задолженности в рамках спорного договора прекращены зачетом, в связи с чем, требования истца о взыскании задолженности по договору логистического обслуживания №9990589412 от 13.06.2018 г. в размере 649 617 руб. 33 коп., удовлетворению не подлежат.

Требование о взыскании пени за период с 14.04.2023г. по 12.10.2023г. в размере 117 368 руб. 44 коп., пени за просрочку оплаты оказанных услуг по п. 9.5 договора №9990589412 от 13.06.2018 г. с применением 0,1 % ставки за каждый календарный день просрочки начиная с 13.10.2023г. по день фактической уплаты долга удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абз. 2 п. 15 Пленума № 6 если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и (или) неустойка (ст. 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и (или) неустойка (ст. 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату. 

Исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020г. № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», сформулирована правовая позиция о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Обязательства истца по погашению задолженности перед ответчиком по договору 2 возникла ранее обязательства ответчика по погашению задолженности по спорному договору заявленной в рамках настоящего дела. Таким образом с учетом произведенного зачета, просрочка оплаты услуг за заявленный истцом период отсутствует.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд установил, что исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

При этом, доводы истца, изложенные в исковом заявлении и в возражениях на отзыв, не могут служить основанием для взыскания, поскольку указанные ответчиком обстоятельства опровергают представленные истцом доказательства.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сеть автоматизированных пунктов выдачи" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 18 340 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                         Селивестров А.В.