АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-18465/2024

 

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

10 марта 2025 г.                                                                                     г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Сапрыкиной А.А.,при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Глухих П.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НОРДКОМ ТРЕЙД» (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсное снабжение» (ИНН 

<

***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (ИНН 

<

***>)

о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 57 849 084,25 рублей, неустойки в размере 9 313 702,56 рублей, с дальнейшим начислением неустойки по день оплаты задолженности,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО1 (директор, выписка из ЕГРЮЛ), ФИО2 по доверенности, ФИО3, по доверенности, представителя ООО «Ресурсное снабжение» (в режиме веб-конференции) - ФИО4 по доверенности, представителя ООО «Сибирский завод металлических конструкций» (в режиме веб-конференции) - ФИО5 по доверенности,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «НОРДКОМ ТРЕЙД» (далее по тексту – истец) обратилось в суд с иском о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Ресурсное снабжение» (далее по тексту – ответчик-1), общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (далее по тексту – ответчик-2) процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 01.10.2018 №201/10-18 в размере 57 849 084,25 рублей, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» неустойки по договору поручительства от 0.10.2018 №201/10-18 за период с 10.09.2024 по 17.02.2025 в размере 9 313 702,56 рублей и далее с 18.02.2025 по день фактической уплаты долга из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, о взыскании солидарно с ответчиков расходов по уплате государственной пошлины в размер 772 554 рублей (в уточненной редакции исковых требований от 03.02.2025, принятой судом к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ).

Требования истца мотивированы ненадлежащим исполнением ООО «Ресурсное снабжение» обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки от 01.10.2018 №201/10-18, а также неисполнением ООО «Сибирский завод металлических конструкций» обязательств по договору поручительства от 01.10.2018 №201/10-18/ПР.

Ответчики с требованиями истца не согласились, просят отказать в удовлетворении иска в полном объеме, указывают, что в рамках заключенного договора соглашением сторон не предусмотрено условие о коммерческом кредите, в спецификациях к договору поставки согласован срок на оплату товара, который отсрочкой оплаты товара не является. Ответчики полагают, что согласованное в договоре поставки условие о коммерческом кредитовании является ничтожным,  требование о взыскании процентов не подлежит удовлетворению наряду с неустойкой.

Возражая по доводам ответчиков, ООО «НОРДКОМ ТРЕЙД» указывает, что условие о предоставлении коммерческого кредита согласовано сторонами в рамках предоставленной им свободы договора, с учетом его буквального смысла, а соответственно процессуальных оснований для вывода о согласовании сторонами в указанном пункте ответственности за неисполнение обязательства по оплате товара в виде неустойки не имеется. Кроме того, истец указывает, что при заключении договора ответчиком-1 никаких возражений относительно наличия указанных условий в договоре заявлено не было.

Более подробно позиции сторон изложены в исковом заявлении, отзывах на иск, пояснениях истца.

В судебном заседании представитель истца уточненные исковые требования поддержал, представители ответчиков просили в иске отказать.

Исследовав имеющиеся материалы дела, суд установил следующее.

Между истцом (поставщик) и ООО «Ресурсное снабжение» (покупатель) заключен договор поставки №201/10-18 от 01.10.2018 (далее по тексту – договор поставки), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю товар, а покупатель принять и оплатить товар (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора поставки наименование, количество, ассортимент, комплектность, цена и сроки поставки, а также порядок оплаты определяются в приложениях (спецификациях).

В силу п. 3.4 договора поставки в случае поставки товара на условиях отсрочки или рассрочки платежа, товар будет считаться поставленным на условиях коммерческого кредита. Поставщик вправе начислять проценты за пользование коммерческим кредитом на сумму задолженности за указанный товар.

В п. 3.5 договора поставки стороны согласовали, что в случае оплаты покупателем товара, в пределах сроков, согласованных в спецификациях (приложениях), при начислении процентов за пользование коммерческим кредитом применяется процентная ставка 0% от стоимости поставленного товара за каждый день пользования коммерческим кредитом, до дня фактической оплаты поставленного товара. В случае оплаты товара с превышением сроков, согласованных в приложениях (спецификациях), поставщик вправе при начислении процентов применить процентную ставку 0,2% от стоимости поставленного товара, за каждый день пользования коммерческим кредитом, начиная с момента поставки и дом момента фактической оплаты товара покупателем. Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом. Покупатель уплачивает проценты за пользование коммерческим кредитом, за весь период пользования коммерческим кредитом в течение 5 банковских дней с момента предъявления ему соответствующего требования поставщиком.

Во исполнение указанного договора поставки сторонами заключены приложения к договору поставки за 2021, 2022, 2023 годы, в которых были согласованы порядок расчетов за поставленные товары.

В соответствии с приложениями от 28.07.2021, 02.08.2021, 04.08.2021 сторонами предусмотрена 100% оплата товара в срок не позднее 30 дней с даты выставления УПД или счета-фактуры покупателю. В приложении от 24.03.2022 предусмотрена 100% предоплата в течение 3-х дней с даты подписания настоящей спецификации. В соответствии с условиями остальных приложений сторонами согласована 100% оплата не позднее 45 дней с даты выставления УПД или счета-фактуры покупателю.

В целях обеспечения исполнения обязательств, согласованных в рамках договора поставки, истцом (кредитор) и ответчиком-2 (поручитель) заключен договор поручительства №201/10-18/ПР в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2021 (далее по тексту – договор поручительства), в соответствии с условиями которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «Ресурсное снабжение», в дальнейшем именуемым – «должник», всех обязательств перед кредитором, возникших из договора поставки №201/10-18 от 01.10.2018, заключенного между ООО «Ресурсное снабжение» (по договору поставки – покупатель) и ООО «Нордком трейд» (по договору поставки – поставщик) (далее – «основной договор), как существующих на момент подписания настоящего договора, так и тех, которые возникнут и/или могут возникнуть в будущем в течение срока действия основного договора (п. 1.1 договора поручительства).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату пеней, возмещение судебных издержек по взысканию долга и убытков кредитора (п. 1.3 договора поручительства)

Согласно п. 1.4 договора поручительства ответственность поручителя и должника является солидарной.

В силу п. 2.1 договора поручительства в случае неисполнения должником обязательств по основному договору поручитель обязуется исполнить их перед кредитором в течение десяти дней с даты получения требования от кредитора с приложением копий документов, подтверждающих поставку товара, расчет пеней, убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств должником.

Как следует из искового заявления и имеющихся материалов дела, во исполнение заключенного сторонами договора поставки истцом в адрес ответчика-1 за период с 28.07.2021 по 13.07.2023 поставлен товар, ответчиком-1 обязательства по оплате товара исполнены с нарушением согласованного срока.

Истцом в порядке п. 3.4, п. 3.5 договора поставки начислены проценты за пользование коммерческим кредитом, ответчиком-1 обязательства по уплате процентов не исполнены. Ответчиком-2 обязательства, установленные договором поручительства, в части уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом также исполнены не были, в связи с чем истцом в порядке п. 4.2 договора поручительства начислена  неустойка.

ООО «Нордком трейд» в адрес ответчиков направлены письменные претензии с требованием оплатить проценты за пользование коммерческим кредитом, неустойку, однако до настоящего времени требования истца в добровольном порядке не удовлетворены. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив позиции сторон, а также оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства и фактические обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд считает уточненные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Нормы статей 309, 310 ГК РФ устанавливают принцип надлежащего исполнения обязательств в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, гражданским законодательством не допускается.

В силу ч. 1, 2, 3 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В силу части 2 статьи 9, статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается  как на основание своих требований и возражений, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Факт поставки товара в адрес ответчика-1 подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами за период с 28.07.2021 по 13.07.2023. Товар принят ответчиком-1 без замечаний и в полном объеме, указанные обстоятельства со стороны ответчиков не оспорены.

Истцом на основании п. 3.4, п.3.5 договора поставки начислены проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.09.2021 по 25.09.2023 в размере 57 849 084,25 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

К коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 ГК РФ "Заем и кредит", если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 14 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" от 08.10.1998 № 13/14, к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, из смысла ст. 823 ГК РФ и указанных разъяснений следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть прямо предусмотрено сторонами в договоре поставки.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Доводы ответчиков со ссылкой на то, что начисление платы за пользование коммерческим кредитом по смыслу пункта 3.5 договора поставки обусловлено нарушением сроков исполнения обязательства, что не соответствует правовой природе коммерческого кредита, прикрывает соглашение о неустойке, влечет применение двойной меры ответственности, отклоняются судом как противоречащие материалам дела.

Исходя из буквального толкования пунктов 3.4 и 3.5 договора поставки, а также условий оплаты, согласованных сторонами в приложениях к договору поставки, суд приходит к выводу, что сторонами согласована передача товара на условиях коммерческого кредита в случае пост-оплаты.

То обстоятельство, что начисление процентов поставлено в зависимость от просрочки исполнения ответчиком обязательств, в том числе к определенному договором сроку, обусловлено исключительно действиями (бездействием) ответчика, не может быть истолковано в контексте применения дополнительной меры ответственности.

По своей правовой природе проценты по коммерческому кредиту в отличие от неустойки не являются мерой ответственности, что напрямую следует из закона и условий договора поставки, поэтому требование о взыскании процентов является платой за приобретение товара на условиях коммерческого кредита (ответчики не оспаривают факт принятия товара без замечаний в полном объеме), а требование о взыскании неустойки является ответственностью за несвоевременное исполнение договорного обязательства по оплате товара. Доводы ответчиков в указанной части подлежат отклонению судом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 4 статьи 421).

В материалы дела ответчиками не представлены доказательства, свидетельствующие о неравенстве переговорных возможностей истца и ответчика-1 при заключении договора поставки, вынужденном присоединении покупателя к предложенным поставщиком условиям договора. Кроме того, суд отмечает отсутствие разногласий со стороны ответчика – 1 при согласовании условий договора поставки в данной части, что следует из протокола разногласий к договору поставки.

Таким образом, суд соглашается с доводами истца и приходит к выводу, что стороны договора поставки №201/10-18 от 01.10.2018 прямо согласовали условие о предоставлении коммерческого кредита с учетом предоставленной им свободы договора.

Произведенный истцом уточненный расчет процентов за пользование коммерческим кредитом за заявленный период проверен судом, признан арифметически верным, соответствующим материалам дела.

Контррасчет процентов соответчиками не представлен, доводы в отношении неверного исчисления не приведены, размер и порядок начисления не оспорены.

Доказательств оплаты предъявленной ко взысканию суммы процентов ответчиком -1 и ответчиком -2 не представлено.

С учетом изложенного, суд признал требования истца в части солидарного взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом с ответчика-1 и ответчика -2 в заявленном размере обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с нарушением ООО «Сибирский завод металлических конструкций» обязательств по договору поручительства, истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за период с 10.09.2024 по 17.02.2024 в размере 9 313 702,56, а также неустойки по дату фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 4.2 договора поручительства, в случае неисполнения поручителем своих обязательств по настоящему договору поручитель оплачивает кредитору неустойку за каждый день просрочки из расчета 0,1% в день от суммы предъявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно разъяснений,  изложенных в п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства. Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Произведенный истцом расчет неустойки за заявленный период проверен судом, признан верным. Контррасчет неустойки соответчиками также не представлен, доводы в отношении неверного исчисления неустойки не приведены, размер и порядок начисления не оспорены.

С учетом п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 судом произведен перерасчет неустойки на дату вынесения решения.

По расчету суда неустойка за период с 10.09.2024 по 24.02.2025 составила 9 718 646,15 рублей (57 849 084,25 * 0,1% * 168 дней).

Иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В порядке статьи 110 АПК РФ при удовлетворении требований расходы истца по оплате государственной пошлины по делу относятся на ответчиков.

Согласно разъяснений, изложенных в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 ГК РФ).

С учетом изложенного, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в части требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом подлежат возмещению ООО «Ресурсное снабжение» и ООО «Сибирский завод металлических конструкций» солидарно в размере 695 923,80 рублей.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в отношении требования о взыскании неустойки по договору поручительства подлежат возмещению ООО «Сибирский завод металлических конструкций» в размере 76 630,20 рублей, государственная пошлина в размере  40 285 рублей подлежит взысканию с ответчика – 2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 167–170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Ресурсное снабжение» (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НОРДКОМ ТРЕЙД» (ИНН 

<

***>) проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.09.2021 по 25.09.2023 в размере 57 849 084,25 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 695 923,80 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «НОРДКОМ ТРЕЙД» (ИНН 

<

***>) неустойку за период с 10.09.2024 по 24.02.2025 в размере 9 718 646,15 рублей, а также неустойку в размере 0,1%, начисленную на сумму 57 849 084,25 рублей, начиная с 25.02.2025 по день фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 76 630,20 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский завод металлических конструкций» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 40 285 рублей государственной пошлины по иску.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                                 А.А. Сапрыкина