АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-11232/2024

03 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 19 ноября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Колмогоровой А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Татаринович А.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Валуевский Бетком» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ретракс» (ИНН 

<

***>,                                ОГРН 

<

***>) о взыскании 20 589 078 руб. 21 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО1 (посредством веб-конференции) по доверенности от 10.04.2024, паспорт, диплом,

от ответчика - ФИО2 (посредством веб-конференции) по доверенности от 27.05.2024, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Валуевский Бетком» (далее -                         ООО «Валуевский Бетком», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ретракс» (далее -                 ООО «Ретракс», ответчик) о взыскании 20 190 793 руб. 32 коп., из которых: 19 869 108 руб. 81 коп. задолженности по договору поставки № 07-11/2023-ВБ от 07.11.2023 (далее – Договор) и 321 684 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2024 по 18.06.2024 с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, а также 123 954 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 24.06.2024 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании 07.08.2024.

01.08.2024 в суд поступило ходатайство ООО «Валуевский Бетком» об уточнении искового заявления, согласно которому истец просит взыскать с ООО «Ретракс»                            19 869 108 руб. 81 коп. задолженности по Договору и 719 969 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2024 по 07.08.2024 с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины.

06.08.2024 от ООО «Ретракс» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.08.2024 в связи с отсутствием судьи Ивановой И.А. и необходимостью соблюдения процессуальных сроков рассмотрения дела в соответствии с положениями части 1 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена состава суда с применением автоматизированной системы, настоящее дело перераспределено судье Колмогоровой А.Е.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.08.2024 назначено предварительное судебное заседание на 05.09.2024 после изменения состава суда.

Определением арбитражного суда от 05.09.2024 суд в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточненные требования ООО «Валуевский Бетком», дело признано  подготовленным, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 22.10.2024.

Протокольным определением от 22.10.2024 рассмотрение дела отложено на 19.11.2024 для представления ответчиком возражений на уточненные требования истца.

30.10.2024 в суд от ООО «Ретракс» поступил отзыв на исковое заявление.

12.11.2024 в материалы дела посредством электронной системы подачи документов «Мой Арбитр» от ООО «Валуевский Бетком» поступили возражения на отзыв.

В судебном заседании 19.11.2024 стороны поддержали ранее изложенные позиции по спору.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, установил следующее.

07.11.2023 между ООО «Валуевский Бетком» (далее - Продавец) и ООО «Ретракс» (далее - Покупатель) заключён Договор, согласно пункту 2.1 которого в соответствии с настоящим Договором Продавец обязуется передать в собственность Покупателю Товар в торговых точках, а также через передвижной автомобильный газовый заправщик (ПАГЗ) на условиях, согласованных в настоящем договоре и приложениях к нему, а Покупатель обязуется оплачивать и принимать Товар с использованием Карт. Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить компримированный природный газ в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Пунктами 5.1-5-5 Договора указано, что стороны договорились, что в процессе исполнения условий настоящего Договора Стороны могут осуществлять обмен документов посредством электронного документооборота через портал online.sbig.ru (в случае, если у обеих Сторон портал установлен), позволяющий достоверно установить, что документ исходит от Стороны по Договору с соблюдением всех необходимых требований и в надлежащей форме.

Стороны договорились о следующем перечне обмениваемых документов: счета; счета-фактуры или УПД; акты выполненных работ/оказанных услуг; товарные накладные; акты сверки взаимных расчетов.

Документы, представляемые в электронном виде, заверяются квалифицированной электронной подписью уполномоченных должностных лиц. Подписи уполномоченных представителей Сторон на документах, переданных посредством электронного документооборота, имеют силу собственноручных.

Датой передачи соответствующего документа считается день отправления на портал online.sbis.ru.

Ответственность за получение электронных документов вышеуказанным способом лежит на получающей Стороне. Сторона, направившая электронные документы, не несет ответственности за задержку доставки сообщения, если таковая задержка явилась результатом неисправности систем связи, действия/бездействия провайдеров или иных форс-мажорных обстоятельств. Под форс-мажорнымн обстоятельствами понимаются обстоятельства, признанные таковыми Сторонами для целей Договора в соответствии с условиями Договора.

В случае возникновения спора между Сторонами о некорректности квалифицированной электронной подписи (в том числе компрометации квалифицированной электронной подписи) или о подписании документа неуполномоченным лицом доказательство таких обстоятельств осуществляет Сторона, сделавшая подобное заявление.

В соответствии с пунктом 7.1 Договора цена за единицу товара определяется, согласовывается Сторонами в приложениях, дополнительных соглашениях, спецификациях к Договору. Цена Товара включает в себя НДС, другие налоги и акцизы в случаях, установленных законодательством РФ. Общая сумма договора складывается из сумм всех подписанных Спецификаций к нему.

Оплата поставленного товара осуществляется Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца ежемесячно в течение 45 (сорока нити) дней с момента подписания сторонами товарной накладной   или  универсального   передаточного   документа  (УПД),   на   основании   выставляемых   Продавцом счетов-фактур (счетов) или УПД.

В графе «Назначение платежа» платёжного поручения Покупатель указывает номер и дату настоящего договора, а также период, за который вносится оплата (пункт 7.6 Договора).

Пунктом 9.2 Договора предусмотрено в случае просрочки исполнения Продавцом обязательств (в том числе гарантийного обязательства), предусмотренных договором, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Продавцом обязательств, предусмотренных договором, Продавец обязан оплатить Покупателю неустойку (штраф, пени) в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от стоимости Товара, в отношении которого допущена просрочка поставки, и (или) иное нарушение обязательства. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения Продавцом обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства.

Как указал истец, во исполнение условий Договора Продавец в адрес Покупателя поставлен Товар на общую сумму 27 679 434 руб. 11 коп., что подтверждается УПД № 23/312/12 от 31.12.2023, № 24/311/01 от 31.01.2024, № 24/311/02 от 29.02.2024, № 24/311/03 от 31.03.2024, № 24/311/04 от 30.04.2024, № 24/311/05 от 21.05.2024.

В оплату Товара Покупатель произвел только два платежа в марте 2024 года на общую сумму 7 810 325 руб. 30 коп. платежными поручениями № 29 от 01.03.2024 и № 48 от 29.03.2024.

Таким образом, неоплаченная задолженность ООО «Ретракс» составляет                                19 869 108 руб. 81 коп.

Поскольку обязательства по оплате полученного Товара Покупателем надлежащим образом исполнены не были, постольку в адрес ответчика была направлена претензия истца от 03.05.2024 б/н, оставленная адресатом без исполнения, что послужило основанием для обращения ООО «Валуевский Бетком» за защитой нарушенных прав в суд с настоящим иском, уточненным в процессе рассмотрения спора на основании статьи 49 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ, лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 131 АПК РФ, ответчик обязан представить возражения относительно каждого довода, касающегося существа заявленных требований.

Исследовав и оценив представленные истцом в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Частью 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

По смыслу пункта 1 статьи 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Вид договора (из числа предусмотренных ГК РФ) определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон, а не только и не столько его названием или указанным в нем статусом сторон.

Судом установлено, что между сторонами образовались правоотношения по поставке товара, в связи с чем применению в данном случае подлежат положения параграфа 3                    главы 30 ГК РФ.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статье 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 АПК РФ).

Судом установлено, что факт поставки истцом Товара подтверждается представленными ООО «Валуевский Бетком» в материалы доказательствами, в том числе УПД, подписанными со стороны ООО «Ретракс»  без замечаний.

Возражая относительно удовлетворения заявленных ответчик указал, что в материалах дела представлен один УПД от 31.12.2024 № 23/312/12, подписанный собственноручно ответчиком. Остальные счета-фактуры подписаны электронной подписью, что не предусмотрено условиями Договора, следовательно, не могут быть приняты судом как неоспоримые доказательства произведенной поставки.

Оценив указанный довод, суд не находит его обоснованным на основании следующего.

Согласно разделу 5 Договора стороны согласовали обмен документами посредством электронного документооборота через портал online.sbis.ru.

В порядке пункта 3.7 и раздела 5 Договора Продавцом на потребленный объем Товара были выставлены и переданы Покупателю Универсальные передаточные документы (УПД).

Предоставленные Истцом УПД подписаны сторонами через электронный документооборот (ЭДО) через ТаксКом, о чем имеется отметка в УПД за 2024 года.

Вместе с тем, в отсутствие указания в Договоре на условие об электронном документообороте сторон именно через ТаксКом не означает, что указанный способ не согласован сторонами, поскольку не противоречит законодательным положениям.

Действия ООО «Ретракс»  по приемке УПД по ЭДО от ООО «Валуевский Бетком», а также аналогичной отправке таких документов ответчиком истцу обратно, в том числе, последующее подписание не оспариваемых УПД, являются подтверждением полномочий, явствующих из обстановки, конклюдентными действиями.

Получая УПД, делая на них пометки, ООО «Ретракс»  знал, мог и должен был знать, что получение данных документов является в последующем основанием для возникновения у юридического лица соответствующих обязательств перед своим контрагентом, следовательно, их подписание без замечаний и возражений в установленный срок, влечет принятие Товара в полном объеме.

Так, ООО «Ретракс»  не предоставлено доказательств, опровергающих принятие Товара по подписанным УПД, также ответчик не опровергает факт поставки Товара. Контррасчет суммы основной задолженности в материалы дела не представлен.

Поскольку материалами дела подтвержден факт поставки Товара, как и не оспорена предъявленная истцом ко взысканию задолженность в сумме 19 869 108 руб. 81 коп., учитывая, что доказательств оплаты Товара в названной сумме ООО «Ретракс»  не представлено, постольку исковое требование о взыскании долга в указанной сумме, как законное и обоснованное, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, ООО «Валуевский Бетком» просит суд взыскать с ООО «Ретракс»      719 969 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2024 по 07.08.2024 с дальнейшим начислением процентов из расчета ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочка, начиная с 08.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Сторонами в пункте 9.2 Договора предусмотрено, в случае просрочки исполнения Продавцом обязательств (в том числе гарантийного обязательства), предусмотренных договором, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Продавцом обязательств, предусмотренных договором, Продавец обязан оплатить Покупателю неустойку (штраф, пени) в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от стоимости Товара, в отношении которого допущена просрочка поставки, и (или) иное нарушение обязательства. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения Продавцом обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства.

Вместе с тем, реализуя свои процессуальные права, истец произвел начисление штрафных санкций по правилам статье 395 ГК РФ, предусматривающую начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере меньшем, чем предусмотрено Договором. Указанное не нарушает права и с законные интересы ответчика.

Из статьи 395 ГК РФ следует, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 48 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку факт несвоевременной уплаты Товара подтверждён материалами дела, постольку начисление процентов за пользование чужими денежными средствами признаётся судом обоснованным.

В представленном отзыве ООО «Ретракс» указал на факт несогласия с расчетом, однако каких-либо мотивированных пояснений в указанной части представлено не было, контррасчет не представленю

Судом проверен расчет начисленных штрафных санкций, признан арифметически верным.

Таким образом, требования ООО «Валуевский Бетком» в части взыскания с ООО «Ретракс» штрафных санкций подлежат  удовлетворению в размере 719 969 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2024 по 07.08.2024 с дальнейшим начислением процентов из расчета ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочка, начиная с 08.08.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы. 

В главе 9 АПК РФ определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах, которые состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

При обращении в суд с иском в доход федерального бюджета истец уплатил государственную пошлину в размере 123 957 руб.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 123 957 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, а также в связи с увеличением размера заявленных требований 1 988 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с ООО «Ретракс» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 15, 101, 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ретракс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Валуевский Бетком» (ИНН 

<

***>,                                   ОГРН 

<

***>) 19 869 108 руб. 81 коп. задолженности и 719 969 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2024 по 07.08.2024 с дальнейшим начислением процентов из расчета ключевой ставки ЦБ РФ за каждый день просрочка, начиная с 08.08.2024 по день фактической оплаты задолженности, а также 123 957 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ретракс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 1 988 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области. 

Настоящий судебный акт на основании части 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (вынесения).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, заверенные надлежащим образом копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления в арбитражный суд соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении либо вручены уполномоченным представителям нарочно под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                         А.Е. Колмогорова