АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2025 года

Дело №

А56-712/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И., 

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 10.04.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 11.06.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Легион» представителя ФИО5 (доверенность от 18.04.2025),

рассмотрев 09.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-712/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО3 (Санкт-Петербург) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО1 (Санкт-Петербург) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Легион», адрес: 196135, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 19/24, лит. А, пом. 11-Н, оф. 12-А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Чжендон», адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 119-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО1 об исключении ФИО3 из числа участников Общества. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев жалобу ФИО1 в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), решение суда от 08.02.2025 в обжалуемой части оставил без изменения.

ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.02.2025 и постановление от 29.04.2025 в части отказа в удовлетворении встречного иска, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, ФИО3 своими действиями, а именно путем направления контрагентам Общества уведомлений о наличии корпоративного конфликта, причинило ему существенный вред. Кроме того, ФИО1 отмечает, что ФИО3 осуществляла сделки с целью причинить ущерб Обществу, а также предпринимала действия по удержанию учредительных и иных документов Общества, связанных с его хозяйственной деятельностью.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. 

Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражала, представила отзыв на кассационную жалобу. 

Представитель Общества просил в удовлетворении жалобы отказать. 

Суд округа отказал в приобщении к материалам дела отзыва на кассационную жалобу, поскольку истцом не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц; в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств также отказано, поскольку означенное не предусмотрено нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии кассационного производства.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд округа не усмотрел оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 19.01.2021.

Участниками Общества с даты создания являлись и являются в настоящее время ФИО1 и ФИО3; каждая имеет 50% уставного капитала; ФИО1 также является генеральным директором Общества.

ФИО3, полагая, что ФИО1 своими действиями препятствует осуществлению Обществом нормальной хозяйственной деятельности, обратилась в суд с иском об исключении ее из состава участников Общества. 

В свою очередь ФИО1, считая, что именно ФИО3, злоупотребляя своими правами и пренебрегая обязанностями, совершила ряд действий против интересов Общества и тем самым причинила ему убытки, обратилась со встречным иском об исключении ФИО3 из состава участников Общества.

В обоснование исключения ФИО3 из состава участников Общества ФИО1 сослалась на следующие обстоятельства.

ФИО3 направила в адрес всех контрагентов Общества уведомления о наличии в Обществе внутреннего корпоративного конфликта и просила их не заключать каких-либо сделок с Обществом, где подписантом является ФИО1 (генеральный директор) и отсутствует одобрение второго участника с целью исключения рисков, связанных с последующим признанием указанных сделок недействительными; в результате некоторые контрагенты прекратили сотрудничество с Обществом; ФИО3 необоснованно изъяла учредительную и иную хозяйственную документацию Общества, а в отсутствие таковой ведение предпринимательской деятельности невозможно. ФИО3 затрудняет деятельность Общества и намеренно блокирует его деятельность путем недобросовестной конкуренции.

Суд первой инстанции не установил совокупности оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Апелляционный суд, проверив по доводам апелляционной жалобы ФИО1 решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска, согласился с выводами суда первой инстанции в обжалуемой части.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма № 151).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, пришли к выводу, что ФИО1 не представлены достаточные доказательства, подтверждающие грубое нарушение ФИО3 своих обязанностей или совершение ею таких действий, которые повлекли причинение вреда Обществу или существенно затруднили его нормальную хозяйственную деятельность.

Суды обоснованно отметили, что действия ФИО3 по направлению контрагентам уведомлений с просьбой не заключать с Обществом сделок, если они подписаны участником ФИО1 в отсутствие одобрения второго участника Общества, сами себе не свидетельствуют о нарушении ею установленных законом обязанностей по отношению к Обществу и не влекут для него негативных последствий.

Суды также учли, что в уведомлении от 07.12.2023 ФИО3 не просила контрагентов расторгать заключенные ранее с Обществом договоры, а лишь просила воздержаться от заключения с Обществом в отсутствие ее одобрения тех сделок, для которых по закону требовалось согласие всех участников Общества; то есть фактически такие действия направлены на исключение рисков дальнейшего оспаривания таких сделок по причине отсутствия решений общего собрания Общества об одобрении крупных сделок, а также причинения убытков Обществу и его контрагентам. 

Доводы подателя жалобы о совершении ФИО3 совместно с сотрудниками Общества сделок с целью причинить вред Обществу были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены ими как не подтвержденные надлежащими доказательствами.

Суд округа отмечает, что исключение из состава участников Общества является исключительной мерой ответственности и не может в данном случае рассматриваться как механизм для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта, обладающими равными долями в его уставном капитале.

Учитывая изложенное, суды пришли к обоснованному выводу о том, что такая крайняя мера, как исключение ФИО3 из числа участников Общества, связанная с лишением права на долю в уставном капитале, в данном случае не подлежит применению, и правомерно отказали в удовлетворении встречного иска ФИО1, поскольку последней не представлено доказательств невозможности ведения Обществом нормальной хозяйственной деятельности исключительно ввиду действий ФИО3, равно как и доказательств причинения ФИО3 убытков Обществу, в том числе путем отказа от участия в управлении Обществом и соответственно блокировки его деятельности.  

Несогласие подателя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о том, что при рассмотрении дела была допущена судебная ошибка, и не являются для суда кассационной инстанции основанием для отмены оспариваемых судебных актов. 

Приведенные в жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2025 по делу № А56-712/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

С.С. Салтыкова

Т.И. Сапоткина