АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-11025/2020 

Дата принятия решения – 04 февраля 2021 года 

Дата объявления резолютивной части – 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к Сельскохозяйственному перерабатывающему и сбытовому потребительскому кооперативу "Бэрэкэт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: регистрирующего органа - Межрайонную ИФНС №18 по РТ, Общества с ограниченной ответственностью «Агролак», Общества с ограниченной ответственностью «Максат» (в лице конкурсного управляющего ФИО3), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, о признании недействительным решения общего собрания СПКПК «БЭРЭКЭТ», оформленного протоколом от 17.03.2020г., 

от истца – не явились, извещены; 

от ответчика – представитель, ФИО17, по доверенности от 27.03.2020г.;

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Сельскохозяйственному перерабатывающему и сбытовому потребительскому кооперативу "Бэрэкэт" о признании недействительным решения общего собрания СПКПК «БЭРЭКЭТ», оформленного протоколом от 17.03.2020г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек Межрайонную ИФНС №18 по РТ, Общество с ограниченной ответственностью «Агролак», Общество с ограниченной ответственностью «Максат» (в лице конкурсного управляющего ФИО3), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16.

Согласно правовой позиции истца, при проведении общего собрания участников кооператива и принятия оспариваемого решения, ответчиком допущено существенное нарушение процедуры проведения общего собрания, поскольку он явился на собрание, но не был допущен к участию в собрании и к голосованию по вопросам повестки дня.

Согласно правовой позиции ответчика, изложенной в отзыве (л.д. 35) и в дополнениях к нему (л.д. 229, 230) истец не внес обязательный паевой взнос, в связи с чем на основании пункта 4.1.21 Устава кооператива не был допущен к голосованию.

Представители истца в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

Третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

От МРИ ФНС №18 по РТ поступили письменные пояснения по делу, материалы регистрационного дела и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие регистрирующего органа (л.д. 155-227, 231-233).

От МРИ ФНС №6 по РТ поступили копии документов  бухгалтерской отчетности Кооператива за 2018-2019 годы.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и в дополнениях к отзыву; представил суду бухгалтерскую отчетность общества за 2016-2019 г.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие представителей истца и третьих лиц, по правилам ст.156 АПК РФ. 

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан дела №А65-26532/2017. Ходатайство принято к рассмотрению.

Представитель ответчика возражает, считает, что законные основания для приостановления производства по делу отсутствуют.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 143, 144 АПК РФ, поскольку судебный акт, принятый в рамках дела №А65-26532/2017. исходя из предмета и основания иска, не будет иметь преюдициального значения для рассмотрения данного дела. 

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство о назначении по делу химико-технической экспертизы для определения давности изготовления документов (приходных кассовых ордеров) о внесении некоторыми членами кооператива обязательного паевого взноса. Ходатайство принято к рассмотрению.

Представитель ответчика возражает.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу химико-технической экспертизы для определения давности изготовления документов, поскольку указанные документы не относятся к предмету спора и давность их изготовления не повлияет на результат разрешения спора по данному делу.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания. 

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Рассмотрение и принятие решений по вопросам реорганизация и ликвидация кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, прием и исключение членов кооператива (для производственного кооператива) (пункт 11 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Так, согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22).

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно пункту 1.1. которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

По смыслу названной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности названных лиц.

В силу статье 34 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Федеральный закон N 193-ФЗ, в редакции, действовавшей в период образования кооператива), источниками формирования имущества кооператива могут быть как собственные, так и заемные средства. Кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов членов кооператива, доходов от собственной деятельности, а также за счет доходов от размещения своих средств в банках, от ценных бумаг и других. При этом в силу прямого указания пункта 3 статьи 34 названного Закона Кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов его членами.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 193-ФЗ членом Кооператива является физическое и (или) юридическое лицо, удовлетворяющее требованиям настоящего Закона и устава Кооператива, внесшее паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке и принятое в кооператив с правом голоса.

Как следует из материалов регистрационного дела, Сельскохозяйственный  перерабатывающий и сбытовой потребительский кооператив "Бэрэкэт" зарегистрирован в качестве юридического лица 02.11.2015г. Учредителями кооператива выступили ООО «Агролак» и ООО «Максат» (третьи лица).

Размер обязательного паевого взноса установлен в п. 5.1.4 Устава и составляет 10 000 руб. Член кооператива обязан внести обязательный паевой взнос в течение одного месяца с момента государственной регистрации кооператива.

Размер дополнительного паевого взноса не ограничивается (п. 5.1.5 Устава).

После государственной регистрации кооператива и до 19.02.2018г. в состав кооператива были приняты еще 15 членов. 

Согласно реестру членов кооператива на 17.03.2020г. (л.д. 113), в кооперативе 17 членов.

17 февраля 2020 года 10 членов кооператива Сельскохозяйственного перерабатывающего и сбытового потребительского кооператива "Бэрэкэт" посредством почтовой связи направили остальным членам кооператива, в том числе и истцу, уведомление от 14.02.2020 (л.д. 36-43) о проведении общего собрания кооператива 17 марта 2020 года 09 часов 00 мин. по адресу: Республика Татарстан, Тюлячинский район, с Шадки, ул. Ленина, д.2 (здание клуба) со следующей повесткой:

1.Переизбрание председателя СПСПК «БЭРЭКЭТ»;

2. Смена адреса местонахождения СПСПК «БЭРЭКЭТ»;

3. Прочие вопросы.  

Как следует из листа регистрации членов кооператива (л.д. 44), истец явился на собрание и зарегистрировался 8 часов 35 мин., т.е. заблаговременно, до начала собрания. Кроме истца, на собрание явились и зарегистрировались 11 членов (всего 12 членов).

По результатам голосования большинством голосов приняты следующие решения:

1. прекращены полномочия председателя СПСПК «БЭРЭКЭТ» ФИО16, председателем кооператива назначен ФИО11 Ильнар Фаритович;

2. принято решение о смене адреса кооператива на: 422096, РТ, 

<

...>, оф. 2;

3. утвержден реестр членов, внесших паевой взнос. 

Как следует из бюллетеней голосования (л.д. 46-111), протокола внеочередного собрания членов кооператива от 17.03.2020г. (л.д. 112), истец не был допущен к голосованию по повестке дня, ему не выдавались бюллетени голосования. В голосовании участвовали только 11 членов кооператива из 12-и.

Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются. Ответчик считает, что истец не оплатил обязательный паевой взнос при вступлении кооператив, в связи с чем на основании пункта 4.1.21 Устава кооператива не был допущен к голосованию.

Из материалов дела следует, что истец был принят в члены Кооператива на основании протокола №2 общего собрания участников кооператива от 03 мата 2016 года. С указанной даты и до принятия оспариваемого решения ответчик не предъявлял истцу какие-либо претензии относительно внесения обязательного паевого взноса.

Из бухгалтерской отчетности кооператива за 2017 год (код показателя 1320) следует, что уставный капитал кооператива сформирован в размере 20 000 руб., что соответствует размеру обязательного паевого взноса двух учредителей - ООО «Агролак» и ООО «Максат». Из бухгалтерской отчетности кооператива за 2018 года следует, что уставный капитал кооператива сформирован в размере 170 000 руб., что соответствует размеру обязательного паевого взноса всех 17-и членов кооператива. Из бухгалтерской отчетности кооператива за 2019 года следует, что уставный капитал кооператива сформирован в размере 230 000 руб. Представитель ответчика пояснил, что увеличение уставного капитала произошло за счет дополнительного взноса члена кооператива (ФИО6).

Таким образом, из бухгалтерской отчетности кооператива следует, что уставный капитал кооператива сформирован в полном объеме, что свидетельствует о внесении обязательного паевого взноса всеми членами кооператива. Доказательства обратного суду не представлено.

Таким образом, доводы истца о том, что его неправомерно не допустили к голосованию, подтверждается доказательствами, собранными по делу. Ответчик доказательства, опровергающие доводы истца не представил. Доводы ответчика о том, что истцом не представлен надлежащий документ об оплате обязательного паевого взноса отклоняется судом, поскольку из бухгалтерской отчетности кооператива следует, что обязательные паевые взносы внесены всеми членами кооператива, задолженность отсутствует. При таких обстоятельствах именно на ответчике лежит бремя доказывания обратного.

В силу положений пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В рассматриваемом случае ответчиком допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении, поскольку истец был лишен возможности принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения, оспариваемое решение влечет для истца неблагоприятные последствия. Кроме этого, оспариваемым решением утвержден перечень лиц, которые внесли обязательные паевые взносы и имеют право голоса на общих собраниях кооператива. Истец в указанном списке не указан, что в дальнейшем лишает его права голоса на общем собрании кооператива.

Положения п. 4. ст. 181.4 ГК РФ не применимы, поскольку оспариваемое решение приводит к ограничению или лишению истца возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью кооператива.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства о назначении по делу экспертизы для определения давности изготовления документа отказать.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания Сельскохозяйственного перерабатывающего и сбытового потребительского кооператива "Бэрэкэт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленное протоколом от 17 марта 2020 года.

Взыскать с Сельскохозяйственного перерабатывающего и сбытового потребительского кооператива "Бэрэкэт" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2  6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины..

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин