АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 августа 2025 года

Дело №

А56-26964/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от закрытого акционерного общества «Кронверк» ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл» ФИО2 (доверенность от 23.05.2024),

рассмотрев 28.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Кронверк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-26964/2024,                                      

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Кронверк», адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Всеволода Вишневского, д. 10, лит. А, пом. 4-Н, каб. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице акционера ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аксилиум Лигл», адрес: 197136, Санкт-Петербург, Газовая ул., д. 10, лит. Б, офис 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 01.08.2021 № 01/2021 (далее – Договор), заключенного между Обществом и Компанией.

К участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО4, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5.

Решением суда от 28.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, неправомерно отклонили ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, не исследовали и не дали оценку представленному в дело отчету независимого оценщика о многократном завышении цены услуг по оспариваемому Договору, неправильно применили положения пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В возражениях на кассационную жалобу ФИО5, ссылаясь на то, что доводы о признании сделки недействительной являлись предметом исследования в рамках дела № А56-84501/2023, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, представитель Компании - доводы отзыва.

 Остальные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 03.04.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО3 владеет 34% обыкновенных бездокументарных акций Общества, ФИО4 - 33% обыкновенных бездокументарных акций.

Между Обществом и Компанией 01.08.2021 заключен Договор, согласно которому Компания (исполнитель) принимает на себя обязательство оказывать Обществу (заказчику) юридическую помощь (юридические услуги) по вопросам, возникающим в ходе хозяйственной деятельности Общества, а заказчик обязуется производить предусмотренную настоящим договором оплату.

В силу пункта 1.2 Договора исполнитель оказывает заказчику следующие юридические услуги:

- консультирование по гражданско-правовым вопросам, касающимся хозяйственной деятельности заказчика;

- консультирование по вопросам ведения переговоров с другой стороной спора, контрагентами Общества;

- составление проектов нетиповых договоров заказчика;

- анализ проектов договоров, в заключении которых у заказчика имеется потребность;

- анализ совершенных заказчиком сделок и сопровождающей их документации;

- анализ гражданско-правовых претензий, предъявленных заказчику, претензий заказчика контрагентам;

- подготовку претензий, ответов на претензии, заявлений, обращений иных документов, связанных с переговорами Общества с контрагентами, обращением Общества в органы и учреждения государственной власти и исполнением договоров, стороной которых является Общество.

Цена услуг Компании установлена в размере 345 000 руб. за август 2021 года, в дальнейшем по 172 500 руб. за каждый календарный месяц независимо от объема оказанных услуг.

Ссылаясь на то, что помимо Договора, Общество в этот же период заключало соглашения с адвокатом Шило А.А. об оказании услуги по представительству в суде с суммой 75 000 руб. за каждую инстанцию, а также на то, что стоимость услуг по Договору существенно завышена, истец обратился в суд с настоящим иском.

 Суд первой инстанции, установив нарушение статьи 49 АПК РФ, отказал в принятии уточнений, в привлечении адвоката Шило А.А. в качестве соответчика, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе отклонил ходатайство Общества о назначении судебной экспертизы.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона № 208-ФЗ), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление Пленума № 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.) (пункт 4 Постановления Пленума № 28).

Осведомленность ответчика о том, что указанная сделка являлась крупной, истцы надлежащими доказательствами не подтвердили, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания Договора недействительным как крупной сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, обязательным признаком для признания сделки недействительной является факт возникновения в результате ее совершения ущерба для юридического лица, бремя доказывания которого лежит на истце, оспаривающем сделку.

Судами установлено, что доказательства аффилированности Компании и ФИО5, равно как и наличия сговора, в дело не представлены.

Реальность исполнения Договора подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-84501/2023, которыми отказано в удовлетворении требований о взыскании с бывшего генерального директора ФИО5 1 760 565 руб. 72 коп. убытков. В судебных актах по данному делу суды пришли также к выводу о недоказанности убытков на стороне Общества в связи с заключением Договора.

Поскольку Общество, ФИО4, ФИО3 принимали участие в рассмотрении указанного спора, выводы относительно недоказанности убытков для истцов имеют преюдициальное значение (статья 69 АПК РФ). Заявление возражений против них в рассматриваемом споре направлено на пересмотр выводов судов в не установленном процессуальным законом порядке.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для иных выводов, в том числе для назначения по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости оказанных по Договору услуг. 

С учетом изложенного, верным является вывод судов об отсутствии оснований для признания Договора недействительным на основании пункта 2 стати 174 ГК РФ.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 по делу № А56-26964/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Кронверк» – без удовлетворения.

Председательствующий

С.С. Салтыкова

Судьи

Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина