АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2024 года

Дело №

А56-1531/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А.,                        Сапоткиной Т.И.,                      

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Питерстройпроект» ФИО1 представителя (доверенность от), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (доверенность от),

рассмотрев 05.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питерстройпроект» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А56-1531/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Питерстройпроект», адрес: 191023, Санкт-Петербург, наб реки Фонтанки, д. 59, лит. А, оф. А-341, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), в лице конкурсного  управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика,                        д. 10-12, лит. О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – регистрирующий орган, Инспекция), о признании недействительным решения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) публичного акционерного общества «ТСН» (далее – Компания); обязании исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2217802203925 от 08.07.2021 о прекращении деятельности Компании. 

Решением суда от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.07.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы; полагает, что суды двух инстанций не дали надлежащей оценки доводам Общества, находящегося в процедуре банкротства, о том, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон                  № 129-ФЗ) при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, нарушает права Общества, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность, возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьей 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также кассатор не согласен с выводами судов о пропуске заявителем установленного законом годичного срока на обжалование решения Инспекции. Помимо указанного, по мнению Общества, имеются основания полагать, что движение денежных средств по счетам Общества носило транзитный характер операций с признаками обналичивания, в связи с чем бывший руководитель Общества не был заинтересован в направлении возражений в Инспекцию по факту предстоящих исключений как самого Общества, так его контрагентов, в т.ч. Компании, с целью избежать предусмотренные законом процедуры прекращения деятельности хозяйствующих субъектов (ликвидация, банкротство), которые в полной мере должны обеспечивать права и законные интересы кредиторов юридического лица. Кроме того, податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции сделан преждевременный вывод о том, что конкурсным управляющим Общества пропущены сроки на оспаривание сделок с Компанией. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражал.

…………….. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 19.01.2016 за ОГРН 

<

***>. 

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Санкт-Петербургу проведён осмотр объекта недвижимости, по результатам которого составлен протокол от 22.06.2020 № 7490-О.

Согласно указанному протоколу Компания не располагается по адресу, указанному в ЕГРЮЛ (Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 23, лит. А, пом. 16-Н).

Инспекцией в адрес Компании, а также по адресу места жительства руководителя и участника Компании, содержащемуся в ЕГРЮЛ, 29.06.2020 заказными письмами направлены уведомления № 16-11-01/30513-01 о необходимости представления достоверных сведений об адресе Компании.

В срок, предусмотренный пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, Компания, ее участник и руководитель документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых проводилась проверка, не представили, в связи с чем в ЕГРЮЛ 07.09.2020 регистрирующим органом была внесена запись за ГРН 2207804260442 о недостоверности сведений об адресе Компании. 

Указанные действия регистрирующего органа не оспаривались. 

На основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом принято решение от 22.03.2021 № 6792 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 24.03.2021 за ГРН 2217800920082 была внесена соответствующая запись. 

Сообщение о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 11 (830) от 24.03.2021/11994 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Кроме того, информация о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России www.nalog.ru в онлайн-сервисе «Проверь себя и контрагента» (раздел «Сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ»).

В течение предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срока заявления от кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты исключением из реестра Компании, в регистрирующий орган не поступили. 

Впоследствии 08.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217802203925 об исключении из ЕГРЮЛ Компании в связи с наличием сведений о нем, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 по делу № А56-59858/2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев до 05.03.2024, конкурсным управляющим утверждён ФИО1 

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Компании из ЕГРЮЛ, что, по мнению конкурсного управляющего, нарушает права Общества в связи со следующим. 

Конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей было установлено безосновательное перечисление Обществом денежных средств в адрес Компании в общем в размере 2 219 803 руб. 10 коп. в период с 26.03.2018 по 19.07.2018, в связи с чем, полагая, что исключение Компании из ЕГРЮЛ не соответствует действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на то, что решение уполномоченного органа об исключении из ЕГРЮЛ Компании нарушает права и законные интересы Общества, а также лиц, участвующих в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность, оспорить сделки как недействительные по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные статьей 53.1, пунктом 5.2 статьи 64 и пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ. 

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 198, 200, 201 АПК РФ, статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, установил, что Инспекцией соблюдена процедура исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц по решению регистрирующего органа, предусмотренная Законом № 129-ФЗ, признал, что оспариваемое решение соответствует требованиям закона, а нарушение прав заявителя не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований. Более того, суд учел, что заявителем пропущен срок обращения в суд с рассматриваемым требованием. 

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 ГК РФ, части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).

Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 ГК РФ), место уплаты налогов, подсудность споров. Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. 

В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 указанного Федерального закона, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если в течение названного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 24.09.2013               № 1346-О, от 26.04.2016 № 807-О, от 27.03.2018 № 685-О и др.), упрощенный – внесудебный – порядок исключения юридических лиц из реестра направлен на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в нем (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Положения статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети «Интернет» на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что установленный законом порядок совершения регистрационных действий Инспекцией был соблюден, при этом наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является достаточным основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В установленные статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке и сроки Общество, иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Компании, не направили свои возражения в регистрирующий орган. Доводами жалобы данное обстоятельство не опровергнуто. 

Кроме того, действия по внесению записи о недостоверности сведений об адресе Обществом не оспаривались.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности как контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении юридического лица, участником, которого он является, так и своевременного направления в регистрирующий орган заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия участника юридического лица при отслеживании информации об организации  не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший каких-либо нарушений при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Наличие у регистрирующего органа сведений, препятствующих исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ, в рамках данного дела заявителем не представлено.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий Общества не представил достаточные доказательства нарушения прав и законных интересов  Общества исключением из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органаКомпании.

При этом, как правильно отмечено судами, задолженность, на которую ссылается заявитель в обоснование нарушения своих прав, не является бесспорной, наличие кредиторской задолженности перед Обществом не подтверждено.

Также суд отметил, что гарантии кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены положениями гражданского законодательства.

Так, исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не препятствует кредитору в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество. Кроме того, из положений пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ следует, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Кроме того, судами установлен пропуск, установленного пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, годичного срока на обжалование решения регистрирующего органа. 

При таких обстоятельствах, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав заявителя) для признания оспариваемого решения недействительным, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Необходимые для правильного рассмотрения дела обстоятельства спора установлены в полном объеме.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением суда кассационной инстанции от 30.09.2024 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Общества о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, с учетом результата кассационного рассмотрения с конкурсного управляющего Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 по делу № А56-1531/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питерстройпроект» в лице конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Питерстройпроект», адрес: 191023, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 59, лит. А, оф. А-341, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров

Т.И. Сапоткина 

Суды обоснованно не усмотрели уважительных причин пропуска срока на обращение в суд и, соответственно, оснований для восстановления срока.