ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3345/2016

г. Вологда

16 сентября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 сентября 2019 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

         при участии ФИО2 и его представителя ФИО3 по доверенности от 29.10.2018, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 17.12.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Псковской области от 30 мая 2019 года по делу № А52-3345/2016,  

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 08.11.2016 (резолютивная часть объявлена 31.10.2016) ФИО2 (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО6. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализация имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.11.2016 № 215.

Финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Opel 0G-A (Insignia Country Tourer), 2014 года выпуска, идентификационный номер XWFGT8U1E0002818, заключенного 18.02.2015 между должником и ФИО4, а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Определением суда от 30.05.2019 признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 18.02.2015, заключенный между ФИО2 и ФИО4 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу ФИО2 930 628 руб. С ответчика в пользу должника взыскано                         6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО2 и ФИО4 с вынесенным определением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят его отменить. В обоснование жалоб их податели указали на то, что на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у него отсутствовали просроченные обязательства перед кредиторами. Ссылаются на то, что заявителем не доказан факт злоупотребления правом при совершении сделки; спорное имущество отчуждено по рыночной стоимости.

В заседании суда ФИО2 и его представитель, а также представитель ФИО4 поддержали апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 18.02.2015 заключен договор купли-продажи автомобиля Opel 0G-A (Insignia Country Tourer), 2014 года выпуска, по цене 900 000 руб. Оплата стоимости автомобиля произведена при подписании договора (пункты 1.5, 2.1 договора).

Между тем определением Арбитражного суда Псковской области от 07.10.2016 возбуждено дело о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 08.11.2016 Должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура реализации имущества должника.

Финансовый управляющий, ссылаясь на совершение сделки купли-продажи по заниженной стоимости, в ущерб интересам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования заявителя обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным упомянутым Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

На основании пункта 1 статьи 213.32 упомянутого Закона заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 02.02.2015, а следовательно, договор купли-продажи может быть оспорен только по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Если при заключении договоров допущено злоупотребление правом, данные сделки признаются судом недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как верно отмечено судом первой инстанции, о наличии признаков злоупотребления правом может свидетельствовать как отчуждение имущества по заниженной стоимости, так и отсутствие фактической оплаты приобретенного имущества. Кроме того, злоупотребление правом может также выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Проведенной по делу экспертизой (экспертное заключение от 25.03.2019 № 102-2019) установлено, что рыночная стоимость спорного автомобиля на дату совершения сделки составляла 930 628 руб..

Таким образом, действительная рыночная стоимость имущества существенно не отличалась от цены договора.

Между тем оспариваемой сделкой предусмотрено, что расчеты между ФИО2 и ФИО4 произведены полностью при подписании договора наличными средствами.

На вопрос суда относительно природы возникновения денежных средств для оплаты спорного имущества ответчик сослался на получение в дар от ФИО8 11 500 евро по договору дарения от 01.02.2015. 

Судом установлено, что ФИО8 является матерью ФИО2 и родной бабушкой ФИО4, постоянно проживает в Эстонии. 

С учетом наличия родственных отношений между всеми участниками, находящимися в цепочке действий по передаче средств, а также отсутствии пояснений по вопросам о том, почему в дар передавались именно наличные денежные средства с учетом того, что иные денежные платежи между ФИО8 и ФИО4 происходили в безналичном порядке; каким образом иностранная валюта ввезена на территорию Российской Федерации и как произведен ее обмен с учетом того, что расчеты по оспариваемому договору произведены в рублях, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оплаты по договору купли-продажи.

Неполучение реальной стоимости за отчужденное имущество очевидно свидетельствует о нарушении имущественных интересов не только должника, но и интересов его кредиторов ввиду уменьшения активов должника.

Судом установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены в том числе требования ФИО9 по договору займа от 14.07.2014 в сумме 100 000 000 руб. (основной долг) и 25 027 397 руб. 26 коп. процентов по займу; публичного акционерного общества «Сбербанк России» по договорам поручительства от 27.06.2013 № 8630-1-109813/2, от 18.04.2014           № 8630-1-101514/5  в  сумме 78 608 353 руб. 86 коп. основного долга,                          3 424 726 руб. 67 коп. - неустойки; Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) в сумме 1 625 396 руб. 18 коп. основного долга, 58 348 руб. 06 коп. - проценты за пользование кредитом; закрытого акционерного общества «Авто-Лада-Сервис» в сумме 495 528 руб. 67 коп. основного долга.

При этом судом принято во внимание то, что обязательства по договорам поручительства возникают при их подписании, а по договорам займа - в момент получения займа.

Судом оценено имущественное положение как самого должника, так и ЗАО «Авто-Русь», принято во внимание совершение должником в течение непродолжительного периода времени в феврале 2015 года иных сделок по отчуждению имущества ФИО2

Само по себе наличие у должника имущества на момент совершения оспариваемой сделки при существовании задолженности, включенной в последующем в реестр требований кредиторов ФИО2, неверно расценено подателями жалоб в качестве доказательств платежеспособности должника на момент заключения сделки.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлен факт невозможности возврата спорного имущества в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности оспариваемой сделки, взыскав действительную стоимость автомобиля.

Всем доводам и возражениям, фактически продублированным в апелляционных жалобах, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции соглашается. 

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 30 мая 2019 года по делу № А52-3345/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Н. Виноградов

 

О.Г. Писарева