АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 октября 2023 года

Дело №

А56-96516/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Соколовой С.В., судей Лущаева С.В., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МирАвто» представителя ФИО1 (доверенность от 14.10.2022 № 435), от общества с ограниченной ответственностью «Марелли Рус» генерального директора ФИО2 (паспорт), представителей ФИО3 (доверенность от 25.08.2022 № 1/22), ФИО4 (доверенность от 25.08.2022 № 1/22),

рассмотрев 10.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марелли Рус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А56-96516/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «МирАвто», адрес: 188650, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Марелли Рус», адрес: 194294, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, ком. А.1.3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 2 100 840 руб. затрат на хранение готовой продукции и товарно-материальных ценностей в период с 12.05.2022 по 11.07.2022.

Решением суда первой инстанции от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.02.2023 и постановление от 20.06.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

До начала судебного заседания от Компании поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения, оригинал мирового соглашения от 04.09.2023, подписанного руководителями Общества и Компании.

В судебном заседании представители Общества и Компании поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения от 04.09.2023.

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассмотрен судом кассационной инстанции в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. 

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Как указано в частях 2.1, 2.2 статьи 140 АПК РФ, мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Представленный сторонами оригинал мирового соглашения от 04.09.2023 подписан генеральными директорами Общества и Компании ФИО5 и ФИО2 соответственно, что подтверждено сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.

Суд кассационной инстанции установил, что мировое соглашение от 04.09.2023 соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, содержит условия распределения судебных расходов.

С учетом изложенного мировое соглашение подлежит утверждению.

Согласно абзацу второму части 13 статьи 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А56-96516/2022 подлежат отмене, а производство по делу – прекращению.

Руководствуясь статьями 139 – 141, частью 2 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

утвердить по делу № А56-96516/2022 мировое соглашение, заключенное 04.09.2023 обществом с ограниченной ответственностью «МирАвто», адрес: 188650, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и обществом с ограниченной ответственностью «Марелли Рус», адрес: 194294, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, ком. А.1.3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в следующей редакции:

«Общество с ограниченной ответственностью «МИРАВТО», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице Генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, с одной стороны,

и Общество с ограниченной ответственностью «МАРЕЛЛИ РУС», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице Генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, с другой стороны,

совместно именуемые «Стороны», а по отдельности – «Сторона»,

в целях урегулирования и прекращения спора по делу Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-96516/2022 на основании статей 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заключили настоящее мировое соглашение на следующих условиях:

1. Стороны пришли к соглашению о прекращении в полном объеме всех споров из правоотношений, возникших в связи с заключением и исполнением Дополнительного соглашения № 24 от 11.03.2022 к Договору поставки № MIR PT-001-2013 от 30.11.2013 (далее – Дополнительное соглашение № 24) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок на условиях, предусмотренных настоящим мировым соглашением.

2. В счет компенсации затрат на хранение готовой продукции, ожидающей передачи покупателю, а также затрат на хранение товарно-материальных ценностей, закупленных Истцом для исполнения своих обязательств за период хранения с 12 мая 2022 года по 10 октября 2023 года, Ответчик уплачивает Истцу компенсацию затрат в сумме в размере 14 840 000 (четырнадцать миллионов восемьсот сорок тысяч) рублей, кроме того НДС 20% в сумме 2 968 000 рублей, в общей сумме 17 808 000 (семнадцать миллионов восемьсот восемь тысяч) рублей, из расчета:

1) Компенсации затрат на хранение товарно-материальных ценностей (ТМЦ) – 392 паллеты;

2) Компенсации затрат на хранение готовой продукции – 288 паллет.

Правоотношения Сторон в данной части являются договором возмездного оказания услуг (глава 39 Гражданского кодекса Российской Федерации), а указанная выше сумма является вознаграждением Истца по договору возмездного оказания услуг, включающим в себя компенсацию всех расходов Истца в связи с оказанием услуг.

Обязательство Ответчика по компенсации затрат на хранение готовой продукции, а также затрат на хранение товарно-материальных ценностей, закупленных Истцом для исполнения своих обязательств по Договору поставки № MIR РТ-001-2013 от 30.11.2013, указанных в Приложении № 1 к Дополнительному соглашению № 24, предусмотренное настоящим пунктом 2 мирового соглашения, прекращается его уплатой в соответствии с пунктом 3 настоящего мирового соглашения.

Стороны соглашаются, что Договор поставки № MIR РТ-001-2013 от 30.11.2013 расторгнут 31 декабря 2022 года, при этом обязательство по компенсации Истцу расходов по Дополнительному соглашению № 24 сохраняет юридическую силу и действует до 10 октября 2023 года на условиях, предусмотренных в настоящем пункте 2 и пункте 3 мирового соглашения. Указанная в пункте 2 сумма покрывает все затраты Истца на хранение с 12.05.2022 по 10.10.2023, является справедливой и достаточной для этих целей.

3. Стороны согласовали следующий порядок оплаты Ответчиком компенсации расходов Истца в соответствии с пунктом 2 настоящего мирового соглашения:

3.1. В соответствии с пунктом 4 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на основании совместного заявления Сторон, Ответчик обязуется в течение 7 (семи) рабочих дней с момента подписания настоящего мирового соглашения исполнить обязательство перед Истцом посредством внесения безналичных денежных средств в общей сумме 17 808 000 (семнадцать миллионов восемьсот восемь тысяч) рублей в депозит нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 (далее – Нотариус).

3.2. В указанных целях Ответчик перечисляет денежные средства на указанный Нотариусом корреспондентский счет. Посредством распоряжения Нотариуса банку денежные средства подлежат перечислению на публичный депозитный счет. В случае, если денежные средства поступят на корреспондентский счет Нотариуса по истечении срока, предусмотренного соглашением в п. 3.1., то указанные денежные средства не подлежат зачислению на публичный депозитный счет нотариуса, обязательство Ответчика не считается исполненным.

3.3. Согласно п. 5 ст. 926.1 ГК РФ обязательство Ответчика по уплате суммы, указанной в пункте 2 настоящего мирового соглашения, считается исполненным с момента внесения денежных средств в депозит Нотариуса.

3.4. Настоящим Стороны соглашаются, что к пункту 3.1. настоящего мирового соглашения подлежат применению правила о договоре условного депонирования (эскроу). Нотариус выступает гарантом исполнения обязательств и проведения расчетов между Сторонами соглашения, выполняя функции эскроу-агента.

3.5. Стороны подтверждают, что у Истца возникает право требования передачи ему денежных средств, указанных в п. 2 настоящего мирового соглашения, при наступлении совокупности следующих условий:

(1)утверждения арбитражным судом кассационной инстанции по делу № А56-96516/2022 настоящего мирового соглашения; и

(2)принятия арбитражным судом отказа Истца от иска по делу № А56-65317/2023 и прекращения производства по данному делу не позднее 1 декабря 2023 года.

3.6. Подтверждение наступления установленных настоящим соглашением событий осуществляется путем предъявления Истцом Нотариусу следующих документов:

(1) оригинала определения Арбитражного суда Северо-Западного округа об утверждении мирового соглашения по делу в настоящей редакции и о прекращении производства по делу № А56-96516/2022 либо в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью, размещенного на сайте kad.arbitr.ru, и

(2)оригинала определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области о прекращении производства по делу № A56-65317/2023 в связи с отказом Истца от иска либо в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью, размещенного на сайте kad.arbitr.ru.

3.7. Денежные средства, переданные в депозит Нотариуса, подлежат возврату Ответчику, а права и обязанности Сторон, предусмотренные настоящим разделом 3 мирового соглашения, прекращаются (пункт 2 статьи 157 ГК РФ) в любом из следующих случаев:

(1) в случае отказа суда в утверждении настоящего мирового соглашения, или

(2) в случае непредставления определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области о прекращении производства по делу в связи с принятием отказа Истца от исковых требований по делу № А56-65317/2023 в срок до 1 декабря 2023 года.

3.8. Для подтверждения указанных в п. 3.7. настоящего мирового соглашения обстоятельств Ответчик предоставляет Нотариусу следующие документы:

(1) оригинал судебного акта арбитражного суда, содержащего сведения об отказе в утверждении настоящего мирового соглашения, либо в форме электронного документа,подписанного квалифицированной электронной подписью, размещенного на сайте kad.arbitr.ru, и (или)

(2) оригинал судебного акта арбитражного суда, содержащего сведения об отказе в принятии отказа Истца от исковых требований по делу № А56-65317/2023 либо в форме электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью, размещенного на сайте kad.arbitr.ru.

3.9. В случае возврата Нотариусом Ответчику суммы, указанной в пункте 2 настоящего мирового соглашения по основаниям, предусмотренным   настоящим мировым соглашением или законом, Ответчик не считается исполнившим обязательство по ее уплате.

4. Стороны исходят из понимания, что положения настоящего мирового соглашения в части компенсации расходов за период, начиная с 12.07.2022 по 10.10.2023, не были предметом судебного разбирательства по делу № А56-96516/2022, но связаны с заявленными требованиями, в связи с чем могут быть урегулированы настоящим мировым соглашением в соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе».

5. Принимая во внимание положения настоящего мирового соглашения, Истец настоящим заявляет полный отказ от исковых требований по делу № А56-96516/2022 в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ.

6. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение является полным и окончательным урегулированием и в полном объеме влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора, возникшего между Сторонами из правоотношений в связи с заключением и исполнением Дополнительного соглашения № 24, а Стороны признают все требования Истца в этой связи урегулированными в полном объеме.

Стороны подтверждают, что Истец не имеет на хранении имущества, принадлежащего Ответчику на праве собственности.

Истец не имеет иных требований и (или) претензий к Ответчику, возникших из Дополнительного соглашения № 24 и (или) закона, помимо прямо урегулированных в настоящем мирового соглашении, в том числе, требований из правоотношений по договору хранения, требований по возмещению затрат на хранение за период после 10.10.2023, требований о применении иных мер гражданско-правовой ответственности и (или) иных требований из Дополнительного соглашения № 24 и (или) предусмотренных законом в связи с заключением, исполнением и прекращением Дополнительного соглашения № 24, хотя и не заявленных в рамках настоящего дела № А56-96516/2022, а основания для предъявления любых иных договорных и внедоговорных требований отсутствуют.

7. Принимая во внимание положения пункта 6 настоящего мирового соглашения, Истец признает, что последующее заявление новых требований из правоотношений, возникших в связи с заключением и исполнением Дополнительного соглашения № 24, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается. В этом связи, Истец обязуется не позднее дня утверждения настоящего мирового соглашения судом подать заявление об отказе от иска по делу № А56-65317/2023 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области и обязуется совершить все процессуальные действия в целях принятия судом отказа от иска по делу № А56-65317/2023 Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, в том числе, обеспечить явку представителя в судебное заседание, поддержать в судебном заседании поданное заявление об отказе от иска и предоставить арбитражному суду все необходимые объяснения и документы.

8. Стороны принимают на себя все расходы, прямо или косвенно связанные с ведением дела № А56-96516/2022, а также иные расходы в связи с заключением и исполнением настоящего мирового соглашения, включая расходы на представителей и расходы, которые были понесены Стороной к моменту заключения мирового соглашения. Указанные выше расходы относятся исключительно на ту Сторону, которая их понесла или понесет в будущем, и не подлежат возмещению Стороне другой Стороной.

9. В случае неисполнения Ответчиком обязательства по оплате, предусмотренного пунктом 3.1. настоящего мирового соглашения в течение 3 (трех) рабочих дней с момента его утверждения судом Истец вправе на основании пункта 2 статьи 142 АПК РФ обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа.

10. Каждая Сторона настоящим предоставляет другой Стороне следующие заверения об обстоятельствах (статья 431.2. ГК РФ):

10.1. Лицо, действующие от имени Стороны, обладает полномочиями на заключение мирового соглашения;

10.2.До заключения настоящего мирового соглашения Стороной были соблюдены все требования, применимые к его заключению и (или) одобрению, в том числе, были получены необходимые корпоративные одобрения органов Стороны;

10.3.Сторона не отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а в результате заключения и исполнения настоящего мирового соглашения такие признаки не появятся в будущем, при этом ни одна из Сторон не подала и не планирует подачу заявления о признании Стороны (должника) банкротом;

10.4. Сторона не находится под влиянием заблуждения, не заключает мировое соглашение вследствие стечения тяжёлых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, исполнение мирового соглашения не предполагает неравноценного встречного исполнения обязательств;

10.5. Заключение и исполнение настоящего мирового соглашения не нарушает обязательств Стороны и не приведет к нарушению ею обязательств, вытекающих из других договоров и (или) сделок и (или) обязательств, стороной которых она является, а равно не нарушает права и законные интересы других лиц, в частности, настоящее мировое соглашения не влечет неравноценного встречного исполнения обязательств любой Стороной, его условия не отличаются в худшую для сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, настоящее мировое соглашение не причиняет вреда имущественным правам кредиторов Стороны и не заключено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов соответствующей Стороны, а исполнение настоящего мирового соглашения не влечет и не может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов Стороны перед другими кредиторами в отношении удовлетворения их требований.

11. Стороны подтверждают, что последствия утверждения настоящего мирового соглашения, предусмотренные статьей 141 АПК РФ, им известны.

12. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны, один экземпляр – для Арбитражного суда Северо-Западного округа и один экземпляр – для Нотариуса.

13. Стороны на основании статей 139, 140, 141, 142 и 279 АПК РФ просят Арбитражный суд Северо-Западного округа утвердить настоящее мировое соглашение, отменить принятые по делу судебные акты первой и апелляционной инстанций – решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22 февраля 2023 года по делу № А56-96516/2022 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2023 года по делу № А56-96516/2022, прекратить производство по делу № А56-96516/2022.».

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А56-96516/2022 отменить.

Производство по делу № А56-96516/2022 прекратить.

Председательствующий

С.В. Соколова

Судьи

С.В. Лущаев

Ю.А. Родин