АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А17-7808/2015

27 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 12.02.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Фреш Стайл»

в лице конкурсного управляющего ФИО3:

ФИО2 по доверенности от 11.04.2022

от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:

ФИО4 по доверенности от 08.11.2022 № 1326

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего 

обществом с ограниченной ответственностью «Фреш Стайл» 

ФИО3 и 

ФИО1 

 

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.05.2023 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023

по делу № А17-7808/2015,

 

по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО5 

о пересмотре по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам

определения Арбитражного суда Ивановской области от 27.12.2019,

принятого по заявлению конкурсного управляющего 

ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Фреш Стайл» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и 

о применении последствий ее недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Ивпроминвест» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ивпроминвест» (далее – ООО «Ивпроминвест», должник) в Арбитражный суд Ивановской области обратился конкурсный управляющий ФИО5 с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости от 17.12.2014 № 47-ЛР, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Фреш Стайл» (далее – ООО «Фреш Стайл»), а также о применении последствий ее недействительности.

До принятия судебного акта по существу заявитель на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с ответчика в конкурсную массу 409 337 800 рублей. Уточнение заявлено в связи с выбытием имущества из владения ответчика.

Суд определением от 27.12.2019 удовлетворил заявленные требования.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о пересмотре определения по новым обстоятельствам в части применения последствий недействительности сделки. 

В качестве такого основания заявитель указал на определение Арбитражного суда Ивановской области от 18.08.2021 по делу № А17-6046/2017, которым признаны недействительными сделками договоры купли-продажи, по условиям которых ООО «Фреш Стайл» продало принадлежавшие ранее ООО «Ивпроминвест» объекты недвижимости обществу с ограниченной ответственностью «Р-Строй» (далее – ООО «Р-Строй»). Заявитель указал, что просил применить последствие недействительности сделки, предусматривающее взыскание с ответчика рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, а не их возвращение в конкурсную массу должника в натуре, поскольку ему не было известно о том, что сделки по выбытию имущества из собственности ООО «Фреш Стайл» являются притворными. 

Руководствуясь статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции определением от 06.06.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022, отказал в пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Судебные инстанции посчитали, что обстоятельства, на которые сослался конкурсный управляющий, не отвечают признакам новых либо вновь открывшихся.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 13.12.2022 отменил определение от 06.06.2022 и постановление от 12.09.2022, направил вопрос о пересмотре определения от 27.12.2019 в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении вопроса о пересмотре определения от 27.12.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Промстройторг», и  решением от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023, отменил определение от 27.12.2019 по новым обстоятельствам в части применения последствий недействительности договора от 17.12.2014 № 47-ЛР, назначил судебное заседание по заявлению конкурсного управляющего о применении последствий недействительности договора. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами обратились ООО «Фреш Стайл» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО1, которые просят отменить решение и постановление, отказать конкурсному управляющему ФИО5 в пересмотре определения от 27.12.2019.

По мнению заявителей жалоб, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, регулирующие спорные правоотношения и не дали оценки всем доводам ответчика. По мнению подателей жалоб, судам необходимо было установить, имел ли конкурсный управляющий возможность заявить требование об оспаривании цепочки сделок по выводу спорного имущества или заявить виндикационный иск к ООО «Р-Строй». Заявители настаивают, что конкурсный управляющий не сослался на обстоятельства, объективно воспрепятствовавшие ему потребовать возвращения спорных объектов недвижимости в конкурсную массу ООО «Ивпромстрой», при том, что ему было известно об аффилированности сторон рассмотренных правоотношений и о выделе из нежилого помещения, отчужденного в адрес ООО «Фреш Стайл», пяти вновь образованных объектов недвижимости, собственником которых являлось ООО «Р-Строй». Его неосведомленность о факте ничтожности сделок по дальнейшему отчуждению имущества, является субъективным фактором. Суд применил последствия недействительности сделки в соответствии с законом и не выходя за рамки заявленных требований. ООО «Фреш Стайл» и ФИО1 отмечают, что право требования к ответчику в части применения последствий недействительности сделки не является низколиквидным и с высокой долей вероятности было бы удовлетворено в рамках дела о его банкротстве. Как полагают заявители, основания для пересмотра определения от 27.12.2019 отсутствовали, поскольку не произошло судебной ошибки. Кроме того, по мнению ООО «Фреш Стайл» и ФИО1, в результате отмены определения от 27.12.2019 возник риск отмены, пересмотра в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и поворота исполнения ряда иных судебных актов. Податели жалоб настаивают, что имеет место вторжение в сферу действия принципа стабильности судебного акта, вступившего в силу, суды нарушили баланс интересов сторон, основанный на этом акте. 

Доводы ООО «Фреш Стайл» и ФИО1 подробно изложены в кассационных жалобах и поддержаны их представителем в судебном заседании окружного суда.

Конкурсный управляющий ФИО5 в письменном отзыве на кассационные жалобы и Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в судебном заседании возразили против заявленных в жалобах доводов, просили отказать ООО «Фреш Стайл» и ФИО1 в удовлетворении жалоб, оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие. 

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационных жалоб. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, ознакомившись с отзывом на них, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Новыми обстоятельствами являются обстоятельства, указанные в части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела (часть 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таковым, в частности, относится признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. 

Конституционный Суд Российской Федерации отметил в определении от 23.12.2014 № 2775-О, что основанием для пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю. 

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснил следующее. 

При решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта, в том числе, в порядке кассационного производства (пункт 3). 

Обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. 

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. 

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта. 

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит (пункт 4). 

Конкурсный управляющий, заявив о пересмотре судебных актов по настоящему делу, указал на признание Арбитражным судом Ивановской области определением от 18.08.2021 по делу № А17-6046/2017 (о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фреш стайл») недействительными сделками договоров купли-продажи от 15.01.2015 №№ 52-ЛР, 53-ЛР, 54-Р, 55-ЛР и 56-ЛР, заключенных ООО «Фреш стайл» (продавец) с ООО «Р-Строй» (покупатель) в отношении спорных объектов недвижимости (нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>). В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал ООО «Р-Строй» возвратить имущество ООО «Фреш Стайл». На момент принятия судом в рамках настоящего спора определения от 27.12.2019 конкурсному управляющему было известно о выбытии имущества из собственности ответчика, однако не о факте ничтожности (притворности) сделок, поэтому он просил суд взыскать в конкурсную массу рыночную стоимость имущества. Заявитель отметил, что в ином случае им было бы заявлено требование о возвращении объектов недвижимости в натуре.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что указанное им обстоятельство является основанием для пересмотра судебного акта по смыслу пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку договоры от 15.01.2015 признаны недействительными и в порядке применения последствий их недействительности восстановлено право собственности ООО «Фреш Стайл» на спорные объекты недвижимости.

Взыскивая с ООО «Фреш Стайл» денежные средства в размере рыночной стоимости имущества, суд исходил из установленных обстоятельств его выбытия из собственности ответчика. На дату вынесения резолютивной части определения от 27.12.2019 объекты недвижимости не находились в конкурсной массе ООО «Фреш Стайл», что объективно препятствовало конкурсному управляющему заявить о применении последствий недействительности договора от 17.12.2014 № 47-ЛР в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу ООО «Ивпроминвест». Судебные инстанции учли, что суд определением от 18.08.2021 по делу № А17-6046/2017 признал сделки от 15.01.2015 ничтожными, в связи с чем они не повлекли никаких правовых последствий и ответчик не обладал распорядительной властью для перенесения права собственности на конечного приобретателя.

Возражения заявителей жалоб не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств, исследованных доказательств и норм права, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или ошибки.

Суд округа отмечает, что доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, по существу относятся к сути спора, в то время как обжалованными судебными актами отменен ранее вынесенный судебный акт и назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о применении конкретного последствия недействительности договора от 17.12.2014 № 47-ЛР. Соответствующие доводы могут быть заявлены при рассмотрении обособленного спора по существу либо при дальнейшем обжаловании принятых в его рамках судебных актов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ивановской области от 24.05.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу № А17-7808/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фреш Стайл» ФИО3 и ФИО1 – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева