Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54648/2019

28 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  16 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  28 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем ФИО1, после перерыв секретарем ФИО2

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург, ОГРНИП 304781026500124);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Безарес» (адрес: Россия, 199155, Санкт-Петербург, ул.Железноводская, д.13, лит.Б, раб.место 6, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности и процентов

при участии до / после перерыва:

- от истца: ФИО4 по доверенности от 01.07.2019, / ФИО5 по доверенности от 15.10.2019

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 05.03.2019

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Безарес» (далее - Ответчик) о взыскании 5 260 000 задолженности по договору № 25/06 - 2016 от 23.06.2016, 1 233 959,98 процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 5 260 000 рублей с 14.05.2019 по день фактической уплаты долга.

Определением от 21.05.2019 исковое заявление принято к производству.

Ответчиком представлен письменный отзыв, в котором Ответчик просит суд отказать в удовлетворении заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, в частности, отрицает факт поступления товара в его адрес от ООО «Эпсилон».

В судебном заседании 17.07.2019 судом удовлетворено ходатайство Ответчика об обязании Истца представить договор цессии от 30.10.2018, копию решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 27.11.2011 по делу № 2-3528/11, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.09.2015 № 1330652, копию платежного поручения № 6 от 26.10.2015, копию определения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 27.10.2011 по делу № 2-3528/2011 о процессуальном правопреемстве.

Определением от 17.07.2019 судебное заседание было отложено на 13.09.2019.

Определением суда от 05.09.2019 по техническим причина изменена дата судебного заседания на 11.10.2019.

До судебного заседания от Ответчика поступили дополнения к отзыву, в котором, Ответчик указывает на несоответствие представленным Истцом договоров цессии положениям главы 24 ГК РФ и иным требованиям ГК РФ, недействительность договоров цессии, отсутствие прав требования по отношениям к лицам, указанным в договорах цессии, аффилированность лиц, указанных в договорах цессии.

Представитель Истца в предварительном судебном заседании просил приобщить к материалам дела копию решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 27.10.2011 по делу № 2-3528/11, копию письма представителя АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) в адрес конкурсного управляющего ООО «Шанс» ФИО7 От 16.09.2015 № 9640/КФК о перечислении денежных средств, копию платежного поручения от 26.10.2015 № 6 на сумму 4 808 288,13 рублей, копию заявления конкурсного управляющего ООО «Шанс» от 11.02.2016 № 10 о процессуальном правопреемстве (без отметки о принятии), распечатку из базы Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга по делу № 2-3528/2011.

От Ответчика поступил отзыв с приложениями

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В порядке ст.ст.136, 137 АПК РФ арбитражный суд завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

От представителя Истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с неполучением от Ответчика дополнений к отзыву.

Судом в судебном заседании 11.10.2019 был объявлен перерыв до 16.10.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Истец представил письменные возражения на отзыв Ответчика и проект судебного акта, настаивал на удовлетворении иска.

Ответчик представил свой проект судебного акта, возражал против удовлетворения требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как указывает Истец, 23.06.2016 между ООО «Безарес» (покупатель) и ООО «Эпсилон» (поставщик) заключен договор поставки № 25/06-2016 (далее — Договор поставки), по которому поставщиком был поставлен товар по товарным накладным № 2506/001 от 01.07.2016 и № 2506/002 от 15.09.2016 на общую сумму 5 260 000 рублей, который Ответчиком оплачен не был.

26.02.2019 между ИП ФИО3 и ООО «Эпсилон» заключен договор уступки требований (цессии), по которому к Истцу перешло право требования от Ответчика задолженности в размере 5 260 000 рублей, возникшей в связи с неисполнением Ответчиком обязанностей по Договору поставки.

 В свою очередь за приобретенное право ИП ФИО3 передал ООО «Эпсилон» права требования к ООО «Стелс», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, которые ранее приобрел по договору цессии от 30.10.2018 у ООО «Шанс».

Письмом исх.№ 7-504 от 05.03.2019 Истец уведомил Ответчика о заключении с ООО «Эпсилон» договора уступки требований (цессии) от 26.02.2019.

Письмом исх.№ 8-505 от 05.03.2019, Истец потребовал от Ответчика оплатить задолженность в размере 5 260 000 рублей. 

В связи с неисполнением Ответчиком требований претензий. Истец обратился в арбитражный суд с иском к Ответчику.

Ответчик, возражая относительно заявленных исковых требований, представил отзыв и дополнения к отзыву, в которых он указал, что никаких поставок от ООО «Эпсилон» товара по представленным товарным накладным в адрес Ответчика не осуществлялось, у Ответчика отсутствует какая-либо задолженность перед ООО «Эпсилон».Ответчик указывает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие извещения Ответчика о доставках (прибытии) товара, приемку товара со стороны Ответчика (пропуска транспортных средств на территорию по адресу: Санкт-Петербург, ул. Железноводская, д.13, лит.Б, данные о лицах, которые должны были принимать товар от имени Ответчика, их полномочиями, документы, с отметками подтверждающими принятие товара со стороны Ответчика и пр. документы). Со стороны Истца не представлено никаких доказательств поставки ООО «Эпсилон» товара в адрес Ответчика, транспортировки товара по адресу: Санкт- Петербург, ул. Железноводская, д.13 и приемки этого товара со стороны Ответчика. После получения от ООО «Эпсилон» претензии по Договору поставки. Ответчиком в УМВД по Петроградскому району Санкт-Петербурга, подано заявление о проведении проверки по факту возможных противоправных действий со стороны ООО «Эпсилон». При проведении проверки, со стороны ООО «Эпсилон» не представлено никаких документов, подтверждающих какие-либо поставки товара Ответчику по договору поставки. Таким образом, при проведении Ответчиком проверки, было установлено отсутствие поставок товара от ООО «Эпсилон» по Договору поставки.

Также Ответчик в дополнения к отзыву указывает на несоответствие представленных Истцом договоров цессии от 30.10.2018 и от 26.02.2019 положениям главы 24 ГК РФ и иным требованиям ГК РФ, недействительность договоров цессии, отсутствие прав требования по отношениям к лицам, указанным в договорах цессии, аффилированность лиц, указанных в договорах цессии.

Как следует из п.1 договора цессии от 26.02.2019 (т.1. л.д, 16-17), ИП ФИО3 передал ООО «Эпсилон», возникшие у ООО «Шанс» и переданные ИП ФИО3 на основании Договора цессии от 30.10.2018 требования на сумму 4 808 288,13 рублей к Обществу с ограниченной ответственностью «Стелс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, возникшие из исполнения ООО «Шанс» обязательств залогодателя по договору залога (ипотеки) недвижимого имущества № МСБ/3/00145/00/Ю от 30.07.2009, договорами поручительств № МСБ/П/00145/00/Ф-1 от 30.07.2009, № МСБ/П/00145/00/Ф-2 от 30.07.2009, № МСБ/П/00145/00/Ф-3 от 30.07.2009, № МСБ/П/00145/00/Ф-4 от 30.07.2009.

Согласно п.1 договора цессии от 30.10.2018, ООО «Шанс» передало ИП ФИО3 требования на сумму 4 808 288,13 рублей к Обществу с ограниченной ответственностью «Стелс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). ФИО8', ФИО9, ФИО10, ФИО11, возникшие из исполнения ООО «Шанс» обязательств залогодателя по договору залога (ипотеки) недвижимого имущества № МСБ/3/00145/00/Ю от 30.07.2009, договорами поручительств № МСБ/П/00145/00/Ф-1 от 30.07.2009 г, № МСБ/П/00145/00/Ф-2 от 30.07.2009 г., № МСБ/П/00145/00/Ф-3 от 30.07.2009 г., № МСБ/П/'ОО 145/00/Ф-4 от 30.07.2009 г.

Таким образом, предмет передаваемых прав по договору цессии от 30.10.2018 между ООО «Шанс» и ИП ФИО3 полностью соответствует предмету передаваемых прав по договору цессии от 26.02.2019 между ООО «Эпсилон» и ИП ФИО3

В соответствии с п.3 ст.49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно п.1 ст.64.2 ГК РФ, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Как следует из ЕГРЮЛ, 18.09.2018 Инспекцией ФНС по Выборгскому району Ленинградской области, принято решение о прекращении деятельности ООО «Шанс» (исключении ООО «Шанс» (ИНН 

<

***>) из ЕГРЮЛ), как недействующего юридического лица.

Таким образом, по состоянию на 30.10.2018 ООО «Шанс» (ИНН 

<

***>) было исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем, между ООО «Шанс» (ИНН 

<

***>) и ИП ФИО3 не мог быть заключен Договор цессии от 30.10.2018 г, и ФИО3 не могло перейти никаких прав требований.

В соответствии со ст.419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Поскольку ООО «Шанс» было ликвидировано 18.09.2018, то на основании ст.419 ГК РФ, с этого момента прекратились какие-либо требования ООО «Шанс» по отношению к своим должникам, следовательно, к ИП ФИО3 не могло перечти никаких прав требований по отношению к лицам, указанным в договоре цессии от 30.10.2018, и Истец не мог 26.02.2019 передать ООО «Эпсилон» указанные права требования.

Вместе с тем, Ответчиком в отзыве заявлено о том, что товар в его адрес ООО «Эпсилон» не поставлялся, товарные накладные о поставке товара сфальсифицированы.

Истцом в материалы дела представлены только копии договора поставки, товарных накладных, счетов-фактур. Оригиналов указанных документов суду представлено не было.

В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Согласно ч.6 ст.71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

Истцом при рассмотрении дела, не представлено доказательств, опровергающих возражения Ответчика об отсутствии поставок по Договору поставки № 25/06-2016 от 23.06.2016.

В материалы дела не представлено документов (договоров поставки, товарных накладных, платежных поручений и пр.), подтверждающих приобретение товара у поставщиков, для последующей перепродажи его Ответчику, также не представлено договоров перевозки, заявок на перевозку, товарно-транспортных накладных, платежных документов, путевых листов, экспедиторских расписок, талонов заказчика, данных о транспортных средствах, осуществлявших перевозку товара, сведений о водителях транспортных средств, доверенностей и иных документов, подтверждающих перевозку товара от поставщиков непосредственно Ответчику, либо от ООО «Эпсилон» напрямую Ответчику.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие извещения Ответчика о доставках (прибытии) товара, приемку товара со стороны Ответчика (пропуска транспортных средств на территорию по адресу: Санкт-Петербург, ул. Железноводская, д.13, лит.Б, данные о лицах, которые должны были принимать товар от имени Ответчика, их полномочиями, документы, с отметками подтверждающими принятие товара со стороны Ответчика и пр. документы).

Ответчиком после получения претензии от Истца было подано заявление в полицию о возможных противоправных действиях со стороны ООО «Эпсилон».

Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.04.2019, при проведении проверки УМВД по Петроградскому району Санкт-Петербурга, представитель ООО «Эпсилон» ФИО8 сообщил, что ничего о поставках товара в адрес ООО «Безарес» пояснить не может, документов, подтверждающих приобретение товара и сведений о поставщиках товара, впоследствии поставленного в адрес ООО «Безарес» не представил.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст.65-71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что отсутствуют достаточные доказательства поставки товара в адрес Ответчика и соответственно доказательства наличия задолженности, о взыскании которой заявляет Истец.

На основании вышеизложенного, суд полагает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                    Васильева Н.А.