ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

14.11.2022

Дело № А41-100503/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07.11.2022 

Полный текст постановления изготовлен  14.11.2022

 

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Нефтетехнологии» - ФИО1 по доверенности от 24.08.2022, ФИО2 по доверенности от 07.11.2022

от конкурсного управляющего ООО «СТ Капитал» - ФИО3 по доверенности от 26.09.2022,

от ООО «ПКБ Нижний Новгород» - ФИО4 по доверенности от 12.01.2022, рассмотрев 07.11.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Альянс- Аква», конкурсного управляющего ООО «Нефтетехнологии»

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022

по заявлению ООО «Альянс-Аква» о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Нефтетехнологии». 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2018 года ООО «Нефтетехнологии» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

ООО «Альянс-Аква» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальной замене взыскателя по определению от 11.06.2021 (о признании недействительной сделки между ООО «Нефтетехнологии» и ООО «СТ Капитал») с должника на правопреемника ООО «Альянс-Аква».

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 была произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Нефтетехнологии» на его правопреемника ООО «Альянс-Аква».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 отменено, в удовлетворении заявления ООО «Альянс-Аква» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Альянс-Аква», конкурсного управляющего ООО «Нефтетехнологии» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое постановление, и направить спор на новое рассмотрение. Заявители в кассационных жалобах указывают, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не истребовал у заявителя доказательств направления ФИО6 в установленный срок проекта договора купли-продажи, доказательств отказа его от заключения данного договора, поэтому доводы апелляционного суда об отсутствии таких доказательств нельзя признать обоснованными. При этом, фактически конкурсный управляющий, получив отказ от ФИО6, действуя согласно закону и в интересах должника и кредиторов, направил предложение о заключении договора купли-продажи следующему участнику торгов  - ООО «АльянсАква». По мнению заявителей, довод апелляционного суда о том, что ООО «Альянс-Аква» отсутствует в протоколе определения участников торгов и в связи с этим не является участником торгов, несостоятелен, поскольку от имени ООО «АльянсАква» действовал ФИО7 (ИНН 

<

***>), являющийся агентом, на основании агентского договора от 30.08.2021 в интересах принципала ООО «АльянсАква», что было отражено в протоколе. Также заявителя обращают внимание, что отказ от заключения договора по результатам торгов является волеизъявлением лица, победившего в торгах.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационных жалоб.

От конкурсного управляющего ООО «СТ Капитал» и ООО «ПКБ Нижний Новгород» поступили отзывы на кассационные жалобы, отзыв конкурсного управляющего ООО «СТ Капитал»  судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в приобщении к материалам дела отзыва ООО «ПКБ Нижний Новгород» отказано, поскольку он подан с нарушением требований  указанной нормы процессуального закона.

Также суд отказал в приобщении к материалам дела письменных пояснений поданных в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим ООО «Нефтетехнологии», поскольку указанный процессуальный документа  не направлен заблаговременно лицам, участвующим в  обособленном споре. 

Также от конкурсного управляющего ООО «СТ Капитал» поступило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Нефтетехнологии» по мотиву пропуска им процессуального срока на подачу кассационной жалобы.

Рассмотрев заявление ходатайство конкурсного управляющего ООО «СТ Капитал» суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований  его удовлетворения, поскольку доводы, изложенные в нем противоречат материалам обособленного  спора.

Так согласно материалам дела конкурсный управляющий ООО «Нефтетехнологии» обратился с кассационной жалобой на судебный акт суда апелляционной инстанции 20.09.2022, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы, указав на то, что срок подачи кассационной жалобы истек 19.09.2022, однако по независящим от него причинам он был лишен возможности обратиться с кассационной жалобой в установленный законом срок.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», если факт пропуска срока на подачу кассационной жалобы установлен после принятия кассационной жалобы к производству, арбитражный суд кассационной инстанции выясняет причины пропуска срока. Признав причины пропуска срока уважительными, суд продолжает рассмотрение жалобы, а в ином случае прекращает производство по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Суд кассационной инстанции, учитывая просрочку подачи кассационной жалобы составляющий один день, а также приведенные причины пропуска процессуального срока, не усматривает оснований для прекращения производства  по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Нефтетехнологии», признав причину пропуска процессуального срока уважительными. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО «СТ Капитал» и ООО «ПКБ Нижний Новгород» возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права, кассационная инстанция полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021, был признан недействительным договор уступки требования (цессии) № 1 от 13.10.2015, заключенный между ООО «Нефтетехнологии» и ООО «СТ Капитал», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СТ Капитал» в конкурсную массу ООО «Нефтетехнологии» 27 580 000 рублей.

Впоследствии, по результатам проведенных торгов в рамках дела о банкротстве  ООО «Нефтетехнологии» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (цедента) заключило с ООО «Альянс-Аква» (цессионарием) договор уступки права требования (цессии) от 30.09.2021 и передало права требования к третьим лицам, в том числе к ООО «СТ Капитал» на сумму 27 580 000 рублей, а цессионарий обязался оплатить 200 000 рублей.

Суды указали, что стоимость уступленных прав была оплачена ООО «Альянс-Аква» в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 4 от 31.08.2021 и № 5 от 26.10.2021.

В связи с изложенным, ООО «Альянс-Аква» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции исходил их положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, установив, что договор цессии не оспорен, недействительным не признан, указал, что новым взыскателем является ООО «Альянс-Аква».

При этом переход права требования  в силу пункта 1.3 договора уступки  права требования (цессии) от 30.09.2021  от ООО «Нефтетехнологии» к новому кредитору ООО «Альянс-Аква» поставлен в зависимость от полной оплаты права требования  в порядке и в сроки, предусмотренные пунктами 2.2 и 2.3 договора цессии.

В подтверждения факта перехода права требования   ООО «Альянс-Аква» представлены платежные поручения № 4 от 31.08.2021 и № 5 от 26.10.2021 о полном оплате переуступленных прав (л.д. 5-6).

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции с такими выводами Арбитражного суда Московской области не согласился, указав, что нельзя признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что в материальном правоотношении сторон произошла смена ООО «Нефтетезхнологии» на ООО «Альян- Аква».

Суд апелляционной инстанции установил, что договор уступки от 30.09.2021 был заключен на основании протокола № 5971-1 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Нефтетехнологии» от 06.09.2021 (продажа прав требований к 11 должникам), согласно которому победителем торгов был признан ФИО6, предложивший цену в размере 401 900 рублей, вторым участником торгов, предложившим наибольшую цену, являлся ФИО7 с предложением в 200 000 рублей, действовавший в интересах ООО «Альянс-Аква» на основании агентского договора от 30.08.2021.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что проект договора купли-продажи в рассматриваемом случае должен был быть направлен победителю торгов - ФИО6 до 11.09.2021 и подписан им в течение 5 дней после получения, а в течение последующих тридцати дней победитель торгов должен был оплатить стоимость приобретенного имущества, в связи с чем, срок оплаты приобретенного на торгах 06.09.2021 имущества ООО «Нефтетехнологии» не мог истечь для ФИО6 ранее 06.10.2021.

Также, по мнению апелляционного суда, на момент заключения договора уступки права требования от 30.09.2021 конкурсный управляющий ООО «Нефтетехнологии» не располагал отказом ФИО6 от заключения договора по результатам торгов, однако, уже 30.09.2021 конкурсный управляющий ООО «Нефтетехнологии» ФИО5 направил в адрес ООО «Альянс-Аква» предложение о заключении договора цессии, в котором указал, что ФИО6 отказался от заключения договора купли-продажи.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основания для процессуального правопреемства на стороне взыскателя и замены на ООО «Альянс-Аква» отсутствуют, поскольку, по мнению суда апелляционной инстанции, имеет место нарушение порядка проведения торгов (определение победителя торгов, порядок заключения договора по итогам их проведения).

Таким образом, в рамках процессуального вопроса о замене стороны его правопреемником  в споре суд апелляционной инстанции фактически рассмотрел вопрос о признании торгов проведенных в рамках дела о банкротстве  ООО «Нефтетехнологии» недействительными.

Между тем, суд апелляционной инстанции, отменяя определение Арбитражного суда Московской области, не учел следующее.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, принимая во внимание, что как установлено судами,  30.09.2021 между ООО «Нефтетехнологии» и ООО «Альянс-Аква» был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент передал цессионарию в полном объеме права требования дебиторской задолженности ООО «Нефтетехнологии», в том числе, к ООО «СТ Капитал» в размере 27 580 000 руб., цессионарий оплатил стоимость прав, то  суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что новым взыскателем по спору о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Нефтетехнологии» и ООО «СТ Капитал», является ООО «Альянс-Аква».

При этом, суд округа обращает внимание, что в рамках настоящего спора о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки между сторонами у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для рассмотрения вопроса о недействительности торгов проведенных в рамках дела о банкротстве, равно как и о недействительности заключенного по результатам торгов договора. В рамках данного спора рассмотрению подлежал исключительно вопрос о том, перешло ли право требованию новому взыскателю.

Правовых оснований для квалификации договора уступки недействительной сделки  в силу ее ничтожности  судом апелляционной инстанции не установлено.

Между тем в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов, то есть сделка, совершенная по итогами торгов, признанным в установленном законом порядке недействительными, является оспоримой сделкой (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

 Кроме того, стороны не заявляли доводов о ничтожности договора уступки.

 Судом апелляционной инстанции не учтено, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 № 305-ЭС18-9072(3)   отказано в передаче кассационной жалобы  ООО  «СТКапитал» на определение Арбитражного суда Московской областиот 11.06.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного судаот 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округаот 23.12.2021 по делу №А41-100503/2017 для рассмотрения в судебномзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного СудаРоссийской Федерации, которыми с ООО  «СТКапитал»  в конкурную массу должника взыскано  27 580 000 руб.  в качестве последствий  недействительности сделки. 

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального и материального права, исследовав и оценив все обстоятельства по делу и представленные сторонами доказательства пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне взыскателя, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правомерного его разрешения, правильно применены нормы материального и процессуального права и разъяснения судов вышестоящих инстанций, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу № А41-100503/2017 отменить, определение Арбитражного суда Московской области от 05.04.2022 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.

 

Председательствующии? – судья                                            Н.А. Кручинина 

 

Судьи:                                                                                       В.Я. Голобородько

 

                                                                                                   Е.Н. Короткова