АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6623/2023

Дело № А65-419/2023

г. Казань

11 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Нагимуллина И.Р., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 12.07.2022),

ответчика – Ковшик О.Р. (доверенность от 21.12.2022),

третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Миксер» – ФИО1 (доверенность от 09.05.2022), 

в отсутствие:

иных третьих лиц – извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Автоградбанк» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023

по делу № А65-419/2023

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 307169015900221, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Автоградбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Миксер», общества с ограниченной ответственностью «Регионстройкомплект», общества с ограниченной ответственностью «Регион-бетон»,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился к акционерному обществу «Автоградбанк» (далее – ответчик, АО «Автоградбанк») о взыскании 2 194 129 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 354 908 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.02.2021 по 09.01.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2023 отменено, принят по делу новый судебный акт. Взыскано с АО «Автоградбанк» в пользу ИП ФИО2 2 194 129 руб. 13 коп. неосновательное обогащение, 181 239 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 2 194 129 руб. 13 коп. с 09.02.2023 по день уплаты основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37 877 руб.

В кассационной жалобе АО «Автоградбанк» просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2019 по делу № А65-36125/2018 требование АО «Автоградбанк» в размере 18 580 837 руб. 13 коп. включено в реестр требований ООО «РегионСтройКомплект», как обеспеченное залогом имущества должника. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 по делу № А65-41204/2018 требование АО «Автоградбанк» в размере 18 580 837 руб. 13 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «Портал», как обеспеченное залогом имущества должника.

Основанием для включения требований АО «Автоградбанк» в реестр требований кредиторов должника послужило заключение между кредитором и ООО «РегионСтройКомплект» кредитного договора № 

<

***> от 01.12.2016, задолженность по которому составила 18 580 837 руб. 13 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу № А65-93/2019 требование АО «Автоградбанк» в размере 27 025 843 руб. 21 коп. (задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 13.03.2013 на сумму 8 445 006 руб. 08 коп., задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016 на сумму 18 580 837 руб. 13 коп.), включено в реестр требований кредиторов ООО «Регион-Бетон», как обеспеченное залогом имущества должника. 

Между ответчиком (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Миксер» (цессионарий) 16.10.2020 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования: – по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенному между цедентом и ООО «РегионСтройКомплект» в размере 17 501 226 руб. 50 коп.; – по договору поручительства № 

<

***>/20 от 01.12.2016, заключенному между ФИО3 и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016; – по договору поручительства № 

<

***>/21 от 01.12.2016, заключенному между ФИО4 и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016; - по договору поручительства № 

<

***>/22 от 01.12.2016, заключенному между ООО «Регион-Бетон» и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016; - по договору поручительства № 

<

***>/24 от 01.12.2016, заключенному между ООО «ТД Регионстройкомплект» и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016 - по договору залога имущества № 

<

***>/10 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018, по которому ООО «Регион-Бетон» передает в залог АО «Автоградбанк» имущество, поименованное в договоре; - по договору поручительства № 

<

***>/23 от 01.12.2016, заключенному между ООО «ТЭК «Портал» и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016; - по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018, по которому ООО «ТЭК «Портал» передает в залог АО «Автоградбанк» имущество, поименованное в договоре; - по договору последующей ипотеки от 01.12.2016, заключенному между ООО «РегионБетон» и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплскт» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016, на основании которого цеденту передано в залог имущество, поименованное в договоре.

Права требования в размере 17 501 226 руб. 50 коп. состоят из: - просроченная задолженность - 16 562 094 руб. 80 коп.; - пени за просроченные % - 283 891 руб. 70 коп.; - пени за просроченные заемные средства 655 240 руб. Между ООО «Миксер» (цедент) и истцом (цессионарий) 21.03.2022 заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию права требования по договору уступки права требования (цессии) № б/н от 16.10.2020, на сумму в размере 17 501 226 руб. 50 коп.

В рамках рассмотрения обособленных споров произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора – АО «Автоградбанк» на ФИО2 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2022 по делу № А65-41204/2018, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 по делу № А65-93/2019, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2022 по делу № А65-36125/2019. 

С учетом уступки права требований истцу, на стороне ответчика остались требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенного между ним и ООО «РегионСтройКомплект» в размере 1 288 292 руб. 63 коп. основного долга и процентов.

В рамках процедуры банкротства должника, ООО «РегионСтройКомплект» (основной должник), ООО «Регион-Бетон» (поручитель, залогодатель), ООО «ТЭК «Портал» (поручитель, залогодатель) в счет погашения требования кредитора по основному долгу по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016 ответчику перечислены денежные средства в общей сумме 3 482 422 руб. 60 коп., в том числе: – ООО «ТЭК «Портал» на общую сумму 2 288 498 руб. за реализованное залоговое имущество по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018 на основании платежных поручений №6 от 07.10.2020 на сумму 612 463 руб. 80 коп., № 006 от 20.01.2021 на сумму 1 230 336 руб. 16 коп.; № 008 от 29.01.2021 на сумму 445 697 руб. 20 коп.; – ООО «РегионСтройКомплект» на общую сумму 584 589 руб. 40 коп. по платежному поручению №10 от 01.09.2021; - ООО «Регион-Бетон» на общую сумму 609 335 руб. 20 коп. по платежным поручениям от 21.02.2022 на сумму 407 500 руб., № 304 от 06.12.2022 на сумму 288 392 руб. 28 коп. 

16 октября 2020 года между АО «Автоградбанк» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Миксер» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно условий которого, Цедент уступил Цессионарию в полном объеме права требования: - по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенному между Цедентом и ООО «РегионСтройКомплскт» в размере 17 501 226 руб. 50 коп., - по договору поручительства № 

<

***>/20 от 01.12.2016, заключенному между ФИО3 и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016 (договора цессии от 16.10.2020) – по договору поручительства № 

<

***>/21 от 01.12.2016, заключенному между ФИО4 и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016. – по договору поручительства № 

<

***>/22 от 01.12.2016, заключенному между ООО «Регион-Бетон» и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016. - по договору поручительства № 

<

***>/24 от 01.12.2016, заключенному между ООО «ТД РегионСтройКомплект» и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016. - по договору залога имущества № 

<

***>/10 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018 (далее - договор залога № 2), по которому ООО «РегионБетон» передал в залог АО «Автоградбанк» следующее имущество: автобетононасос 58152А на шасси КАМАЗ-65115-62, год изготовления-2008, № двигателя - 740620 82479474, гос. peг номер (знак) - С987 УН 116К08, № шасси - ХТС 651153 8 2332999, № ПТС – 02 МО 733391, УМ-Х68 58152А 8 0000129, цвет-оранжевый; - по договору последующего залога имущества № 

<

***>/13 от 01.12.2016, по которому ООО «Регион-Бетон» передало в залог АО «Автоградбанк» следующее имущество: установка бетонорастворительная цикличная инвентарная, Марка оборудования - УБРС10 (бетонный завод, бетонно-растворный узел БРУ) г. Ярославль, заводской № 66; станция разгрузки «Биг-Бэгов», марка оборудования - опр-596, г. Ярославль, б/н, 2009 г.в.; комплект автомобильных весов с фундаментами, Марка оборудования - ВИЗА-60-16, 5- 3, б/н; -по договору поручительства № 

<

***>/23 от 01.12.2016, заключенному между ООО «ТЭК «Портал» и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016; - по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018, по которому ООО «ТЭК «Портал» передал в залог АО «Автоградбанк» следующее имущество: Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси KAMA3-53229R, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.31.240 72432860, гос. регистрационный номер (знак) 8 А65-41204/2018 - М 410 ЕС 116RUS, № Шасси - XTC53229R 7 2311986, № ПТС - 02 МН 750199, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый; Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси KAMA3-53229R, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.31.240 72432941, гос. регистрационный номер (знак) - М 411 ЕС 116RUS, № Шасси - ХТС 53229R 7 2312015, № ПТС - 02 МН 750201, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый; Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ 53229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310 72460820, гос. регистрационный номер (знак) - С 895 УН 116RUS, № Шасси -ХТС 53229R 7 2325594, № ПТС - 02 МО 733475, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый; Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ 53229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310 72460927, гос. регистрационный номер (знак) - С 809 УО 116RUS, № Шасси -ХТС 53229R 7 2325637, № ПТС - 02 МО 733478, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый; Марка, модель - КАМА353229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310.72460536, гос. регистрационный номер (знак) - С 806 УО 116RUS, № Шасси - XTC53229R72325382, № ПТС -16 НО 919613, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый; Марка, модель - КАМА353229-15, Год изготовления - 2008, № двигателя - 740310,72460437, гос. регистрационный номер (знак) - С 990 УН 116RUS, № Шасси - XTC53229R72325380, № ПТС -16 НО 919614, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый; Марка, модель - КАМА365115, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.130,А2552479, гос. регистрационный номер (знак) - С 997 УН 116RUS, № Шасси - 65115NA1178041, № ПТС -16 НО 919516, VIN-otc; Марка, модель - КАМА365115, Год изготовления - 2007, № двигателя - 740.130,92549799, гос. регистрационный номер (знак) - С 880 УН 116RUS, № Шасси - 65115N92366002, № ПТС -16 НО 919518, VIN - отс, Цвет - оранжевый; Марка, модель - Автомобиль бортовой 333623, год изготовления - 2008, № двигателя - 4ISBE185,69514861, гос. регистрационный номер (знак) - М 346 НА 116RUS, № Шасси - ХТС43080381165227, № ПТС - 16 НО 919519, VIN - 

<

***>, Цвет - желтый георгин. - по договору последующей ипотеки от 01.12.2016, заключенному между ООО «РегионБетон» и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплскт» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016 (далее - договор ипотеки № 3), на основании которого Цеденту было передано в залог следующее имущество: склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1075 кв. м, инв. № 92:430:002:000017480, кадастровый номер 16:52:100301:171, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, Промкомзона, ВСО, напротив завода Двигателей. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения баз и складов, общей площадью 2025 кв. м, кадастровый номер 16:52:100301:184, расположенный по адресу: 

<

...> ВСО, напротив завода Двигателей. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства (производственная база), общей площадью 6837 кв. м, кадастровый номер: 16:52:100301:89, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, ВСО, напротив Завода двигателей. 

Права требования в размере 17 501 226 руб. 50 коп. состоят из: - просроченная задолженности – 16 562 094,80 руб. - пени за просроченные проценты – 283 891,70 руб. - пени за просроченные заемные средства 655 240 руб. 

В период с 16.10.2020 по 01.02.2021 Цессионарием в полном объеме произведена оплата по договору уступки прав требования (цессии) от 16.10.2020, что подтверждается платежными поручениями приложенными к иску (т. 1 л.д. 37-47). 

Ответчик получил полную оплату уступленного права требования, что не оспаривалось им в ходе судебного разбирательства. 

21 марта 2022 года между ООО «Миксер» (цедент) и ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно условий которого, Цедент уступил Цессионарию права требования по Договору уступки права требования (цессии) № б/н от 16.10.2020, заключенного между АО «Автоградбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «МИКСЕР» на сумму в размере 17 501 226 руб. 50 коп., в том числе: – 16 562 094 руб. 80 коп. – сумма основного долга; – 283 891 руб. 70 коп. – пени за просроченные проценты; – 655 240 руб. 00 коп. – пени за просроченные заемные средства; Уступленные по договору права (требования) возникли в силу ненадлежащего исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенного между АО «Автоградбанк» (как Кредитором) и ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (как Заемщиком), а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, а именно: – договор поручительства № 

<

***>/20 от 01.12.2016, заключенный между ФИО3 и АО «Автоградбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016. – договор поручительства № 

<

***>/21 от 01.12.2016, заключенный между ФИО4 и АО «Автоградбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016. – договор поручительства № 

<

***>/22 от 01.12.2016, заключенный между ООО «Регион-Бетон» и АО «АВТОГРАДБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016. – договор поручительства № 

<

***>/24 от 01.12.2016, заключенный между ООО «ТД «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» и АО «Автоградбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016. – договор залога имущества № 

<

***>/10 от 01.12.2016 и дополнительное соглашение к нему от 24.04.2018, по которому ООО «Регион-Бетон» передало в залог АО «Автоградбанк» следующее имущество: Автобетононасос 58152А на шасси КАМАЗ-65115-62, год изготовления -2008, № двигателя - 740620 82479474, гос. peг. номер (знак) - С 987 УН 116 КИ8, № шасси - ХТС 651153 8 2332999, № ПТС - 02 МО 733391, У1И-Х68 58152А 8 0000129, цвет-оранжевый; - договор последующего залога имущества № 

<

***>/13 от 01.12.2016, по которому ООО «Регион-Бетон» передало в залог АО «Автоградбанк» следующего имущества: Установка бетонорастворительная цикличная инвентарная, марка оборудования - УБРС - 10 (бетонный завод, бетонно-растворный узел БРУ) г. Ярославль, заводской № 66 Станция разгрузки «БИГ-Бегов», марка оборудования - опр-596, г. Ярославль, б/н, 2009 г.в. Комплект автомобильных весов с фундаментами, марка оборудования - ВИЗА-60-16, 5-3, б/н. - договор поручительства 

<

***>/23 от 01.12.2016, заключенный между ООО «ТЭК «Портал» и АО «Автоградбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016. – договор последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018, по которому ООО «ТЭК «Портал» передало в залог АО «Автоградбанк» следующее имущество: Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ-53229К, год изготовления - 2007, № двигателя -740.31.240 72432860, гос.рег.номер (знак) - М 410 ЕС 116 №8, № шасси - ХТС53229К 7 2311986, № ПТС - 02 МН 750199, УШ - Х68 58147С 7 0003353, цвет -оранжевый; Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ-53229К, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.31.240 72432941, гос.рег.номер (знак) - М 411 ЕС 116 №8, № шасси - ХТС 53229К 7 2312015, № ПТС - 02 МН 750201, УШ - Х68 58147С 7 0003360, цвет -оранжевый; Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ 53229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310 72460820, гос.рег.номер (знак) - С 895 УН 116 КП8, № шасси - ХТС 53229К 7 2325594, № ПТС - 02 МО 733475, УШ - Х68 58147С 8 0004855, цвет -оранжевый; Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ 53229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310 72460820, гос.рег.номер (знак) - С 809 УО 1161Ш8, № шасси - ХТС 53229В 7 2325637, № ПТС - 02 МО 733478, УШ - Х6Ы 58147С 8 0004866, цвет -оранжевый; Марка, модель - КАМА353229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310.72460536, гос. рег.номер (знак) - С 806 УО 116К08, № шасси - ХТС53229К.72325382, № ПТС -16 НО 919613, УШ -Х6858147С80004708, цвет - оранжевый; Марка, модель - КАМА353229-15, год изготовления - 2008, № двигателя 740310.72460437, гос.рег.номер (знак) - С 990 УН 116 КП8, № шасси - ХТС53229К72325380, № ПТС -16 НО 919613, УШ -Х6858147С800004709, цвет - оранжевый; Марка, модель - КАМА365115, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.130.А2552479, гос.рег.номер (знак) - С997УН 116Т08, № шасси - 65115ЫА1178041, № ПТС - 16 НО 919516, УШ - отс; Марка, модель - КАМА365115, год изготовления - 2007. № двигателя - 740.130.92549799, гос.рег.номер (знак) - С 880 УН 116 КП8, № Шасси - 65115И92366002, № ПТС - 16 НО 919518, УШ-отс, цвет - оранжевый; Марка, модель - Автомобиль бортовой 333623, год изготовления - 2008, № двигателя — 41ВЕ185.69514861, гос.рег.номер (знак) - М 346 НА 116 КП8, № шасси — ХТС43080381165227, № ПТС -16 НО 919519, УШ - Х8933362380СХ8043, цвет - желтый георгин. - Договор последующей ипотеки от 01.12.2016, заключенный между ООО «РегионБетон» и АО «Автоградбанк» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОЙКОМПЛЕКТ» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016: Склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1075 кв. м, инв. № 92:430:002:000017480, кадастровый номер 16:52:100301:171, расположенный по адресу: 

<

...> Промкомзона, ВСО, напротив завода Двигателей; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения баз и складов, общей площадью 2025 кв. м, кадастровый номер 16:52:100301:184, расположенный по адресу: 

<

...> ВСО, напротив завода Двигателей; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства (производственная база), общей площадью 6837 кв. м, кадастровый номер: 16:52:100301:89, расположенный по адресу: 

<

...> ВСО, напротив завода Двигателей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2022 по делу № А65-41204/2018 произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора – АО «Автоградбанк» на ФИО2 по требованию в размере 17 501 226,50 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 по делу № А65-93/2019 произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора – АО «Автоградбанк» на ФИО2 по требованию в размере 17 501 226,50 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2022 по делу № А65-36125/2019 произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора – АО «Автоградбанк» на ФИО2 по требованию в размере 17 501 226,50 руб. 

С учетом уступки права требований ФИО2, за АО «Автоградбанк» остались требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенного между ним и ООО «РегионСтройКомплект» в размере 1 288 292,63 руб. основного долга и процентов. Данный расчет истца подтвержден отсутствием возражений к нему со стороны банка.

В рамках процедуры банкротства ООО «РегионСтройКомплект» (основной должник), ООО «Регион-Бетон» (поручитель, залогодатель), ООО «ТЭК «Портал» (поручитель, залогодатель) в счет погашения требования кредитора по основному долгу по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016 в адрес АО «Автоградбанк» были перечислены денежные средства в общей сумме 3 482 421,76 руб., в том числе: - ООО «ТЭК «Портал» на общую сумму 2 288 497,16 руб. за реализованное залоговое имущество по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018: платежное поручение № 6 от 07.10.2020 на сумму 612 463,80 руб.; платежное поручение № 006 от 20.01.2021 на сумму 1 230 336,16 руб.; платежное поручение № 008 от 29.01.2021 на сумму 445 697,20 руб.; - ООО «РегионСтройКомплект» на общую сумму 584 589,40 руб.: платежное поручение № 10 от 01.09.2021 на сумму 584 589,40 руб.; - ООО «Регион-Бетон» на общую сумму 609 335,20 руб.: платежное поручение ООО «Регион Бетон» № 52 от 21.02.2022 на сумму 407 500 руб.; платежное поручение ООО «Регион Бетон» № 304 от 06.12.2022 на сумму 288 392,28 руб. (из них 201 835,20 руб. в счет погашения кредитного договора № 

<

***> от 01.12.2016)

С учетом произошедшего правопреемства, истец считает произведенные третьими лицами ответчику перечисления в счет погашения основного долга по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016 на сумму 2 194 129 руб. 97 коп. составляют неосновательное обогащение ответчика.

Истцом в адрес ответчика 06.12.2022 направлена досудебная претензия, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказывая в иске пришел к выводу о недоказанности факта неосновательного обогащения на стороне ответчика, в связи с тем, что денежные средства, составляющие, по мнению истца, неосновательное обогащение ответчика, перечислены последнему третьими лицами в качестве оплаты задолженности.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованное постановление апелляционной инстанции, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, запрещая предъявление к нему повторного требования новым кредитором (абзац 7 пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно статье 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка, а требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В силу положений пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать все полученное от должника в счет уступленного требования. 

Как разъяснено в пункте 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.

В пункте 22 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. 

В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения и мотивировали судебные акты тем, что при наличии указания на спорный договор в перечисленных поручениях довод банка об отнесении платежей в счет иных задолженностей нельзя признать состоятельным. 

Денежные средства были перечислены конкурсными управляющими из выручки, полученной за реализацию предметов залога. 

Согласно пункту 1.5. договора уступки прав требования (цессии) от 16.10.2020 права требования переходят к цессионарию только после полной оплаты уступленных прав. 

ООО«Миксер» в период с 16.10.2020 по 01.02.2021 в полном объеме произведена оплата по договору уступки прав требования (цессии) от 16.10.2020, что подтверждается платежными поручениями, приобщенными в материалы дела. 

Таким образом, права требования перешли к ООО «Миксер» 01.02.2021, правомерно передавшему их на основании соответствующего договора истцу.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При указанных выше обстоятельствах, с учетом произошедшего правопреемства с АО «Автоградбанк» на ФИО2 вследствие произведенных основным должником ООО «РегионСтройКомплект» и поручителем (залогодателем) ООО «Регион-Бетон», ООО «ТЭК «Портал» перечислений в адрес АО «Автоградбанк» в счет погашения основного долга по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016, на стороне АО «Автоградбанк» возникло неосновательное обогащение на сумму 2 194 129,13 руб. (3 482 421,76 руб. – 1 288 292,63 руб. = 2 194 129,13 руб.).

Поскольку права требования по обязательству перешли к новому кредитору, получение прежним кредитором от должника денежных сумм не имеет правового основания.

При таких условиях прежний кредитор обязан возместить стоимость полученного им лицу, за счет которого он обогатился.

В силу положений пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ с 02.02.2021 у ответчика АО «Автоградбанк» возникла обязанность передать все излишне полученное от должника и/или поручителей (залогодателей) в счет уступленного требования ООО «Миксер», а в последующем – его правопреемнику ФИО2

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 22.06.2021) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. 

В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета. 

Согласно расчету истца, проценты за пользование чужими денежными средствами составили 181 239 руб. 44 коп. (расчет судом проверен и признан верным).

Кроме того подлежит удовлетворению требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму 2 194 129 руб. 13 коп. с 09.02.2023 по день уплаты основного долга.

Фактически доводы кассационной жалобы и иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права, указывает о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, которые были проверены судом и признаны необоснованными, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. 

Иные доводы кассатора не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А65-419/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                          И.Р. Нагимуллин

 

                                                                           Ф.В. Хайруллина