ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15867/2023, 18АП-15869/2023

Дело № А47-9843/2021

27 декабря 2023 года

г. Челябинск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «СК», ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.09.2023 по делу № А47-9843/2021 об удовлетворении заявления о замене взыскателя.

В судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Оренбургской области приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Фортуна-Оренбург» - ФИО3 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ); 

общества с ограниченной ответственностью ООО «СК» ФИО4 (паспорт, доверенность от 10.10.2023);

ФИО2 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 20.12.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "Фортуна-Оренбург" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК" о взыскании 1 777 416 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.12.2021 (резолютивная часть от  07.12.2021) исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Фортуна-Оренбург" удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "СК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фортуна-Оренбург" взысканы денежные средства в сумме 1 709 700 руб. 00 коп. основного долга. Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью "СК" в доход Федерального Бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 30 097 руб. 00 коп. 

22.06.2022 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 035983121. 

Кроме того, налоговому органу выдан исполнительный лист на взыскание госпошлины серии ФС 035981215. 

26.07.2023 от ООО «Новый мир» поступило заявление о замене взыскателя (ООО «Фортуна-Оренбург») по делу № А47-9843/2021 на правопреемника (ООО «Новый мир»).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.09.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме, поскольку материальное правопреемство влечет за собой процессуальное правопреемство.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «СК», ФИО2 обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указывают, что 06.07.2022 ФИО2 в порядке статьи 313 ГК РФ исполнил обязательство перед ООО «Фортуна-Оренбург» за ООО «СК», представлена расписка от 06.07.2022. Кроме того, между ООО «СК» и ООО «Фортуна-Оренбург» 11.07.2022 заключено соглашение об урегулировании задолженности, согласно которому стороны договорились, что в связи с оплатой ФИО2 кредитору задолженности за должника по исполнительному листу серии ФС №035983121 от  14.12.2021 в размере 1 709 700 руб., произведенной 06.07.2022 финансовые претензии ООО «Фортуна-Оренбург» к ООО «СК» считать исчерпанными. В связи с чем, по мнению апеллянтов, ФИО2 является надлежащим кредитором ООО «СК». Кроме того, суд первой инстанции в нарушение процессуальных норм при рассмотрении спора не привлек к участию в деле ФИО2, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 21.12.2023.

До начала судебного заседания от ООО «Новый мир» поступил отзыв на апелляционные жалобы с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В своем отзыве заявитель возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, указал, что у ФИО2 отсутствует оригинал исполнительного листа.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств. К отношениям связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке права требования (ст. ст. 388 - 390).

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 387 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и переход соответствующих прав его правопреемнику.

При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 13.12.2022 между ООО "Фортуна-Оренбург" (в лице директора ФИО3) и ООО "Новый мир" (в лице директора ФИО5) заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к Обществу с ограниченной ответственностью «СК», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, именуемое в дальнейшем "Должник", по решению Арбитражного суда Оренбургской области от 14 декабря 2021 г. по делу №А47-9843/2021 об удовлетворении исковых требований по иску ООО "Фортуна-Оренбург" к ООО "СК" о взыскании 1 709 700 руб. 00 коп. по договору поставки № 20/2020 от 10.01.2020 и по договору об оказании транспортных услуг б/н от 10.01.2020, а также требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и о возмещении юридических услуг на основании рамочного договора об оказании юридических услуг от 18.06.2021, заключенного между Цедентом и ФИО6 (именуемая в дальнейшем Исполнитель) в рамках выплаченных денежных средств Исполнителю в размере 70 000 руб. 

Согласно п. 4 договора настоящим договором стороны согласовывают сумму передаваемого в соответствии с п. 1 настоящего договора требования в размере: 

- 1 709 700 руб. 00 коп. в рамках взысканных сумм по решению Арбитражного суда Оренбургской области от 14 декабря 2021 г. по делу №А47-9843/2021; 

- 70 000 руб. в рамках выплаченных денежных средств Исполнителю по Рамочному договору об оказании юридических услуг от 18.06.2021 г.

Таким образом, между сторонами состоялось материальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью "Фортуна-Оренбург" на общество с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ МИР", что в свою очередь влечет процессуальное правопреемство. 

Факт перехода прав взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Фортуна-Оренбург" к обществу с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ МИР" подтвержден материалами дела, в том числе договором об уступки требования (цессии) от 13.12.2022.

Заключенный между первоначальным и новым кредитором договор об уступки требования (цессии) от 13.12.2022 соответствует требованиям действующего законодательства и не оспорен в судебном порядке.

Однако, апеллянты указывают, что за несколько месяцев 06.07.2022 ФИО2 в порядке статьи 313 ГК РФ исполнил обязательство перед ООО «Фортуна-Оренбург» за ООО «СК». В подтверждение представлена копия расписки от 06.07.2022, из содержания которой следует, что  между ООО «СК» и ООО «Фортуна-Оренбург» 11.07.2022 заключено соглашение об урегулировании задолженности, согласно которому стороны договорились, что в связи с оплатой ФИО2 кредитору задолженности за должника по исполнительному листу серии ФС №035983121 от 14.12.2021 в размере 1 709 700 руб., произведенной 06.07.2022 финансовые претензии ООО «Фортуна-Оренбург» к ООО «СК» считать исчерпанными.

В судебном заседании ФИО3 не смог дать пояснений, в связи с чем заключался договор цессии при условии, что долг погашен должником.

Вместе с тем, ФИО3 (директор общества с ограниченной ответственностью «Фортуна-Оренбург») пояснил, что договор уступки требования (цессии) не подписывал, право требования не уступал, оригинал исполнительного листа находится у него, фактически задолженность считается погашенной. ФИО3 указал, что договор цессии подписан со стороны ООО «Новый мир» директором ФИО5, являющейся его супругой. Однако в суде первой инстанции данные доводы не заявлены. ФИО3 не смог пояснить причину появления договора уступки после погашения, как он утверждает, задолженности.

Представитель ФИО2 и ООО «СК» отметил, что приложенные к апелляционной жалобе документы (расписка, соглашение об урегулировании задолженности, исполнительный лист) не были представлены в суд первой инстанции, однако служат доказательством погашения задолженности перед ООО «Фортуна-Оренбург».

Пояснений относительно причин невозможности представления данных документов в суд первой инстанции лица, участвующие в деле, не представили.

Суд апелляционной инстанции не может принять вышеуказанные доводы апеллянтов и дополнительные доказательства во внимание, поскольку суду первой инстанции не были заявлены (пункт 3 статьи 257, пункт 7 статьи 268 АПК РФ).

 В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ФИО2, а соответственно и ООО «СК», в котором он является руководителем, надлежащим образом уведомлены о дате и времени рассмотрения заявления ООО «Новый мир» и процессуальном правопреемстве. О данном факте свидетельствует возвратное уведомление о получении судебной корреспонденции ФИО2 04.08.2023 (почтовый идентификатор №46097085805301) (л.д.63).

Таким образом, ФИО2 и ООО «СК» извещены надлежащим образом судом первой инстанции о дате судебного заседания и у них имелась возможность представить соответствующие пояснения и дополнительные доказательства в суд первой инстанции. 

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу пункта 3 статьи 257 АПК РФ в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в апелляционных жалобах приведены доводы, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, поэтому не могут быть рассмотрены и оценены судом апелляционной инстанции.

При этом, суд учитывает, что договор цессии от 13.12.2022 на момент рассмотрения заявления ООО «Новый мир» не признан незаключенным, не оспорен. В рассматриваемом случае, стороны не лишены возможности оспорить договор цессии от 13.12.2022 в рамках искового производства, а по результатам рассмотрения данного иска обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре заявления о процессуальном правопреемстве по вновь открывшимся обстоятельствам. 

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.09.2023 по делу № А47-9843/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СК», ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья       М.В. Ковалева