ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-7525/2023

город Воронеж

05 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Песниной Н.А.,

судей                                                                                        Капишниковой Т.И.,

                                                                                                  Донцова П.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

 

при участии: 

от акционерного общества «Воронежская горэлектросеть»: ФИО1 – представитель по доверенности №300 от 18.10.2023 сроком на 1 год;

от акционерного общества «Санаторий «Энергетик»: ФИО1 – представитель по доверенности №1 от 13.04.2023 сроком на 1 год;

от общества с ограниченной ответственностью «Верона»: ФИО2 – представитель по доверенности от 05.07.2023 сроком на 1 год,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Санаторий «Энергетик», акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2023 по делу №А14-7525/2023 по иску акционерного общества «Санаторий «Энергетик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в интересах акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Верона» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Матик-Про» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата прекращения деятельности: 12.03.2020) о признании недействительным договора поставки и применении последствий недействительности сделки, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Санаторий «Энергетик» (далее – истец 1, АО «Санаторий «Энергетик») в интересах акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» (с учетом изменения процессуального статуса с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соистца определением от 27.10.2023, далее – истец 2, АО «ВГЭС») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Верона» (далее – ответчик 1, ООО «Верона»),  обществу с ограниченной ответственностью «Матик-Про» (с учетом привлечения в качестве ответчика определением от 27.10.2023, далее – ответчик 2, ООО «Матик-Про») о признании недействительным договора поставки №0754 от 24.07.2015 и применении последствий недействительности сделки. 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2023 по делу №А14-7525/2023 производство по исковому заявлению АО «Санаторий «Энергетик» в интересах АО «ВГЭС» к ООО «Матик-Про» прекращено, в удовлетворении исковых требований АО «Санаторий «Энергетик» в интересах АО «ВГЭС» к ООО «Верона» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Санаторий «Энергетик» и АО «ВГЭС» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционных жалобах их заявители приводят иную оценку фактических обстоятельств дела, ссылаясь на правомерность заявленных исковых требований, а также на неверное применение судом первой инстанции срока исковой давности.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО «Верона» оспаривает доводы жалоб заявителей.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 26.03.2024, представитель АО «Санаторий «Энергетик» и АО «ВГЭС» поддержал доводы апелляционных жалоб, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Верона» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, а также ходатайствовал о приобщении к материалам дела копии товарной накладной №377 от 28.09.2015.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 02.04.2024.

За время перерыва от ООО «Верона» поступили письменные объяснения по делу, в том числе с приложением копий договора поставки №0754 от 24.07.2015 и спецификации к нему, товарной накладной №377 от 28.09.2015, счета-фактуры №377 от 28.09.2015 и доверенности №321 от 25.09.2015, скриншотов с информацией в отношении ООО «Матик-Про»; от АО «ВГЭС» поступили письменные пояснения (дополнения) к апелляционной жалобе с приложением копий выписки из реестра акционеров от 18.05.2020, скриншота со сведениями в отношении ФИО3 и постановления о признании потерпевшим от 02.06.2020.

В целях более полного и всестороннего разрешения спора в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной коллегией к материалам дела приобщены представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений дополнительные доказательства.

Представители сторон после перерыва  - в судебном заседании 02.04.2024 поддержали ранее изложенные позиции по делу.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционных жалоб с учетом письменных пояснений (дополнений) и отзыва на апелляционные жалобы с учетом письменных объяснений, заслушав правовые позиции представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Из материалов дела усматривается, что между МУП «Воронежская горэлектросеть» (покупатель) и ООО «Матик-Про» (поставщик) был заключен договор поставки от 24.07.2015 №0754 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в спецификации (приложение №1), являющейся приложением к договору; спецификацией к Договору согласована поставка автоматической установки компенсации реактивной мощности в количестве 2 штук общей стоимостью 1 692 120 руб., функциональные, технические характеристики и потребительские свойства оборудования, условия поставки, оплаты товара и гарантийный срок на товар (л.д.8-9).

Во исполнение условий Договора и спецификации к нему                            ООО «Матик-Про» передало уполномоченному представителю                             МУП «Воронежская горэлектросеть» по доверенности №321 от 25.09.2015 товар на общую сумму 1 692 120 руб. по товарной накладной №377 от 28.09.2015.

Приведенные обстоятельства также установлены судебными инстанциями при рассмотрении дела №А14-18569/2016 по исковому заявлению ООО «Инвест-консалтинг» (правопреемник ООО «Матик-Про» на основании договоров уступки прав требований) к МУП «Воронежская горэлектросеть» о взыскании задолженности.

Так, в рамках дела №А14-18569/2016 также установлено, что 25.02.2016 по договору уступки прав требований №17-УТ ООО «Матик-Про» передало права (требования) задолженности в размере 1 692 120 руб.                                    ООО «Инвест-консалтинг», возникшие из договора №0754 от 24.07.2015.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2017 по делу №А14-18569/2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017, с МУП «Воронежская горэлектросеть» в пользу ООО «Инвест-консалтинг» взыскано 3 595 866, 24 руб. задолженности и 2000 руб. расходов по государственной пошлине, с МУП «Воронежская горэлектросеть» в доход федерального бюджета взыскано 38 979 руб. государственной пошлины.

26.04.2017 Арбитражным судом Воронежской области выдан исполнительный лист по делу №А14-18569/2016, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

На основании решения Воронежской городской Думы №857-IV от 30.05.2018, решения Воронежской городской Думы №910-IV от 27.06.2018, постановления администрации городского округа город Воронеж №402 от 30.06.2018 принято решение приватизировать МУП «Воронежская горэлектросеть» путем преобразования в АО «ВГЭС».

22.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании юридического лица – АО «ВГЭС», путем реорганизации в форме преобразования МУП «Воронежская горэлектросеть».

Определениями Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2017 и от 21.11.2018 по делу №А14-18569/2016 произведена замена взыскателя –  ООО «Инвест-консалтинг», на правопреемника – ООО «Верона», и      должника – МУП «Воронежская горэлектросеть», на его правопреемника – АО «ВГЭС» на стадии исполнения судебного акта по делу №А14-18569/2016.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ  в отношении ООО «Инвест-консалтинг» 14.06.2019 внесена запись о прекращении деятельности в связи с наличием сведений о недостоверности.

По договору купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на конкурсе от 11.11.2019 №К-01-19 администрация городского округа город Воронеж продала АО «Ярославская электросетевая компания» и АО «Санаторий «Энергетик» акции АО «ВГЭС», составляющие 100% уставного капитала общества.

С учетом выводов экспертного заключения от 26.11.2021 о сомнительности задолженности по делу №А14-18569/2016 в размере 1 692 120 руб. (л.д.10-19), полагая, что сделка – договор поставки №0754               от 24.07.2015, заключенный между МУП «Воронежская горэлектросеть» и ООО «Матик-Про», отвечает признакам мнимой сделки, АО «Санаторий «Энергетик» в интересах АО «ВГЭС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ООО«Верона» и ООО «Матик-Про» о признании Договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В ходе производства по делу в суде первой инстанции установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ 12.03.2020 деятельность ООО «Матик-Про» прекращена в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Арбитражный суд Воронежской области, установив, что ООО «Матик-Про», являющееся стороной оспариваемой сделки, было ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ еще до момента обращения в суд с настоящим иском, пришел к выводу, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо возможности признания права, являющегося предметом спорных сделок, за ликвидированным лицом, в связи с чем прекратил производство по исковому заявлению АО «Санаторий «Энергетик» в интересах АО «ВГЭС» к ООО «Матик-Про», и установив с учетом заявления ответчика факт  пропуска истцом срока исковой давности отказал в удовлетворении исковых требований АО «Санаторий «Энергетик» в интересах АО «ВГЭС» к ООО «Верона».

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционных жалоб и исходит из следующего.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

       Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ №25), согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

       Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)  (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25).

В этой связи суд области обоснованно указал, что исходя из системного анализа положений статей 153, 154, 166 ГК РФ, а также с учетом положений статей 44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

При этом согласно пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается прекратившим существование с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о его ликвидации. При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам    (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В свою очередь, следуя правовой позиции, приведенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.06.2007 №6576/06 по делу №А41-К1-10183/05, в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 12.03.2020 деятельность ООО «Матик-Про», являвшегося стороной (поставщиком) оспариваемого Договора, прекращена в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учитывая изложенное, поскольку ликвидация юридического лица  влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства в силу действующего законодательства, спор о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности нельзя разрешить без стороны этих сделок, суд первой инстанции, также учитывая правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 19.06.2007 №430-О-О, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ пришел к верному выводу о необходимости прекращения производства по исковому заявлению                         АО «Санаторий «Энергетик» в интересах АО «ВГЭС» к ООО «Матик-Про».

По существу заявленных исковых требований судебная коллегия также обращает внимание на следующие обстоятельства.

Как разъяснено в пунктах 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 указанного кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 названного кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

        В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 указано, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для                квалификации ее в качестве ничтожной (Определения Верховного Суда                              Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411, от 29.10.2018 №308-ЭС18-9470).

Из положений статей 168, 170 ГК РФ и Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Вопреки доводам истцов, с учетом обстоятельств, установленных судебными инстанциями по делу №А14-18569/2016, решением по существу спора по которому с МУП «Воронежская горэлектросеть» в пользу                     ООО «Инвест-консалтинг» (правопреемник ООО «Матик-Про») взыскано,                  в том числе, 1 692 120 руб. задолженности по договору поставки №0754                     от 24.07.2015, усматривается, что Договор фактически исполнялся сторонами, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для признания его недействительным по мотивам мнимости. В ходе производства по делу ответчиком 1 представлены спорный Договор и спецификация к нему, обоюдно подписанные сторонами сделки с проставлением печатей организаций, а также опосредовавшие ее исполнение документы, также обоюдно подписанные уполномоченными представителями сторон сделки – товарная накладная №377 от 28.09.2015, счет-фактура №377 от 28.09.2015 и доверенность №321 от 25.09.2015.

В ходе производства по делу в суде первой инстанции ООО «Верона» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

       В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как разъяснено в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №25, для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

С учетом приведенных нормативных положений и разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» применительно к обстоятельству преобразования МУП «Воронежская горэлектросеть» в АО «ВГЭС» суд области верно установил, что течение срока исковой давности не прерывалось, однако в порядке правоприменительного подхода, отраженного в определении Верховного суда Российской Федерации от 05.09.2023 №4-КГ23-25-К1 о дискреционных полномочиях суда в отношении учета фактических обстоятельств о моменте начала течения этого срока, исследовал момент начала течения срока исковой давности, учитывая, что истцом 1 по настоящему делу является                АО «Санаторий Энергетик», которое не являлось стороной сделки и на момент подачи иска и рассмотрения спора является акционером АО «ВГЭС», приобрело корпоративный контроль в отношении МУП «Воронежская горэлектросеть» в ноябре 2019 года после покупки акций на конкурсе, проводимом в порядке приватизации.

      В пункте 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

При этом из совокупности правовых подходов, изложенных в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 №305-ЭС19-20584, от 26.08.2016 №305-ЭС16-3884, следует, что требование акционера об оспаривании сделки, совершенной юридическим лицом, является косвенным так как сам контрагент, а не его акционер выступает выгодоприобретателем по такому иску, акционер действует в интересах такого контрагента, что не связывает момент приобретения им акций с моментом возникновения права на оспаривание сделки.

При рассмотрении косвенных исков о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Предполагается, что акционер действуя разумно и осмотрительно, соответствующе его правовому статусу, должен был ознакомиться с обстоятельствами, на которые он ссылается в иске, при приобретении акций.

Истец 1 обратился в арбитражный суд 04.05.2023, тогда как обстоятельства, связанные с доводами истца (момент, когда об основании для обращения в суд от имени акционерного общества (его правопредшественника в порядке реорганизации) узнало первое лицо, не заинтересованное в уклонении от подачи косвенного иска), имели место за пределами срока исковой давности, как верно указал суд первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции, после преобразования                                   МУП «Воронежская горэлектросеть» в акционерное общество единственным акционером являлось муниципальное образование Городской округ город Воронеж в лице администрации городского округа город Воронеж. 

В процессе подготовки к приватизации по заказу Администрации городского округа город Воронеж ООО «Роспром» 14.11.2018 был подготовлен отчет №468/18 об оценке 100% пакета именных бездокументарных акций АО «ВГЭС», в котором была отражена оспариваемая кредиторская задолженность. 

Уголовное дело №11902200046160007 по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, части 4 статьи 159 УК РФ по факту формирования кредиторской задолженности МУП «Воронежская горэлектросеть» в отношении бывших руководителей предприятия, включая генерального директора ФИО4, было возбуждено 04.02.2019. 

10.06.2019 на должность генерального директора АО «ВГЭС» был назначен ФИО5 

Постановлением от 25.10.2019 в качестве потерпевшего по уголовному делу признано муниципальное образование Городской округ город Воронеж и администрация городского округа город Воронеж. 

В этой связи суд первой инстанции правомерно указал, что презумпция обязательной для акционера (его правопредшественников) осведомленности об основаниях возникновения обязательств и оформлении его хозяйственной деятельности, признание муниципального образования Городской округ город Воронеж потерпевшим, отсутствие в представленных материалах и судебных актах по уголовным делам установленных криминальных деяний в отношении обстоятельств оспариваемых договоров, в совокупности с анализом правовых подходов, отраженных в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2021 №4-КГ21-33-К1, приводят к выводу, что указанные обстоятельства находятся за пределами срока исковой давности.

Кроме того, с учетом доводов истцов судом области принято во внимание, что в соответствии с договором купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на конкурсе                         от 11.11.2019 №К-01-19, заключенным между администрацией городского округа город Воронеж (продавец) и АО «Санаторий Энергетик» и                           АО «Ярославская электросетевая компания» (покупатель), акции                              АО «ВГЭС» проданы АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания». Согласно условиям пункта 3.1.4 указанного договора до перехода к покупателю права собственности на акции общества покупатель осуществляет голосование в органах управления общества по указанным акциям по своему усмотрению, за исключением голосования по вопросам, указанным в пункте 19 статьи 20 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». Голосование по указанным вопросам осуществляется покупателем в соответствии с письменными указаниями, выдаваемыми продавцом. 

С учетом приведенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что вопрос о назначении единоличного исполнительного органа находился в компетенции АО «Санаторий Энергетик» и АО «Ярославская электросетевая компания» с момента подписания договора купли-продажи акций акционерного общества «Воронежская горэлектросеть» на конкурсе от 11.11.2019 №К-01-19, указанное полномочие было реализовано акционерами и 29.11.2019 была зарегистрирована смена генерального директора, директором назначен ФИО6, при этом данные обстоятельства также имели место за пределами срока исковой давности.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки приведенных верных выводов суда первой инстанции об исчислении срока исковой давности в рассматриваемом случае, который истцом (и соистцом) фактически был пропущен. 

Доводы апелляционных жалоб о начале течения срока исковой давности с момента перехода права собственности АО «Санаторий Энергетик» на акции (12.05.2020), с которого, как указывают заявители, истец 1, ставший владельцем акций, мог осуществлять функции по избранию единоличного исполнительного органа, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не согласуются с приведенными фактическими обстоятельствами дела.

      Также вопреки доводам апелляционных жалоб, в пункте 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Кроме того, суд апелляционной инстанции повторно обращает внимание, что поскольку ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства в силу действующего законодательства, спор о признании сделок недействительными нельзя разрешить без стороны этих сделок (12.03.2020 деятельность ООО «Матик-Про», являвшегося стороной (поставщиком) оспариваемого Договора, прекращена). Иные доводы заявителей апелляционных жалоб не могут повлиять на правовой результат по настоящему делу.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об отсутствии оснований для удовлетворения               исковых требований АО «Санаторий «Энергетик» в интересах АО «ВГЭС» к ООО «Верона». 

В порядке части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины с учетом результата рассмотрения спора правомерно возложены судом первой инстанции на истца.   

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителями апелляционных жалоб, последними не приведено.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционные жалобы следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб возлагаются на их заявителей. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.12.2023 по делу №А14-7525/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Песнина

 

Судьи                                                                                   Т.И. Капишникова

 

                                                                                                    П.В. Донцов