АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-107/2023

г.Калуга

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2024    

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

ФИО1

ФИО2

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу ООО «Управляющая компания «Комфортный дом» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 22.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А62-107/2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» конкурсный управляющий должником ФИО3 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании недействительными сделок по погашению обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» задолженности ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» перед обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфортный дом» и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Управляющая компания «Комфортный дом» в пользу ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» 228 300 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 22.03.2024 (судья Молокова Е.Г.) признаны недействительными сделки по погашению ООО «Управляющая компания» задолженности ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» перед ООО «Управляющая компания «Комфортный дом», совершенные следующими платежными поручениями:

- № 1123 от 05.09.2022 на сумму 17 000 руб.;

- № 1128 от 06.09.2023 на сумму 26 000 руб.;

- № 1137 от 07.09.2022 на сумму 88 000 руб.;

- № 1141 от 08.09.2022 на сумму 97 300 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Управляющая компания «Комфортный дом» в пользу ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» 228 300 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 (судьи: Волкова Ю.А., Девонина И.В., Тучкова О.Г.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Управляющая компания «Комфортный дом» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС».

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что сделка между ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» и ООО «УК Комфортный дом» совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности. Цена сделки не превышает 1 % стоимости активов ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС». Полагает, что судом в спорном определении установлен лишь факт оказания предпочтения, в свою очередь, для признания сделки недействительной по ст. 61.3 Закона о банкротстве недостаточно установления одного факта оказания предпочтения кредитору. Указывает на то, то на момент совершения спорных сделок, должник не обладал очевидными признаками неплатежеспособности, вызванных недостаточностью имущества.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве в отношении должника возбуждено определением Арбитражного суда Смоленской области от 12.01.2023.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 12.05.2023 ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе анализа финансовой деятельности должника конкурсным управляющим установлено, что 07.05.2019 между ООО «УК «Комфортный Дом» и должником заключен договор № 16/19КД на предоставление услуг паспортного стола.

В соответствии с п. 2.1 указанного договора Исполнитель берет на себя обязательства по оказанию Заказчику услуг паспортного стола (по многоквартирным домам находящихся в управлении Заказчика, а Заказчик обязуется добросовестно и в установленные договором сроки оплачивать эти услуги.

В соответствии с п. 4.1. цена договора составляет 15 568 рублей в месяц, НДС не облагается. Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что оплата за выполненные услуги производится Заказчиком в течение 10 дней на основании выставленного счета, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя.

Как следует из акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.12.2022 между ООО «УК «Комфортный Дом» и ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» по договору № 16/19КД от 07.05.2019, услуги, оказанные ответчиком в соответствии с данным договором Должник в 2019 году оплатил только на сумму 44 000 руб., в 2020 и 2021 году платежей не производилось.

В 2022 году оплата по договору была произведена ООО «Управляющая компания» по распоряжениям ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» в рамках Агентского договора № 41/2 от 25.12.2012 на общую сумму 228 300 руб. оспариваемыми платежами.

Конкурсный управляющий просил признать недействительными сделки на основании ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пункта 3 статьи 61.3, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

В пункте 10 Постановления № 63 указано, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 этой же статьи, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые платежи совершены в период с 05.09.2022 по 08.09.2022 в связи с чем, они могут быть оспорены на основании 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При оценке доводов сторон арбитражные суды правомерно исходили из того, что юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве являются: оказание предпочтения ответчику по сравнению с иными кредиторами и осведомленность ответчика об этом.

Отступление из данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Арбитражные суды установили, что платежами за период с 05.09.2022 по 08.09.2022 на общую сумму 228 300 руб. погашены реестровые требования ООО «Управляющая компания «Комфортный дом».

При этом на момент совершения оспариваемых платежей у ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» существовала задолженность перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлен и подателем кассационной жалобы не оспаривается факт аффилированности ООО «ГАРАНТИЯ ПЛЮС» с ООО «УК Комфортный дом», что презюмирует наличие у последней сведений о неплатежеспособности общества и исключает возможность рассматривать спорные платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в Постановлении № 63, установив совершение оспариваемых платежей в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, оказание ООО «УК Комфортный дом» большего предпочтения в отношении удовлетворения ее требований, арбитражные суды пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых платежей на общую сумму 228 300 руб. недействительными по приведенным конкурсным управляющим основаниям.

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций взыскали с ООО «УК Комфортный дом» в конкурсную массу должника 228 300 руб.

Выводы арбитражных судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы заявителя жалобы не опровергают выводов арбитражных судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных арбитражными судами фактических обстоятельств дела, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 22.03.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А62-107/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Смоленской области от 22.03.2024 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А62-107/2023, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.08.2024, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                        А.В. Андреев

 

Судьи                                                                                                      М.А. ФИО1  

 

                                                                                                                 ФИО2