АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2258/2014

19 июня 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от ООО «Благовещенская строительная компания»: ФИО1 – представителя по доверенности от 08.04.2022

от ФИО2: ФИО3 – представителя по доверенности от 27.09.2021, ФИО1 – представителя по доверенности от 19.05.2023,

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Благовещенская строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2  

на решение Арбитражного суда Амурской области от 26.01.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023

по делу № А04-8843/2021

по иску ФИО4 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Благовещенская строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным решения участника общества, применении последствий его недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью «Благовещенская строительная компания» (далее – ответчик, Общество) с исковым заявлением, в котором просила:

- признать недействительным решение единственного участника Общества ФИО2 от 21.08.2019;

- применить  последствия недействительности решения от 21.08.2019 путем восстановления прежней записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о генеральном директоре Общества.

Иск принят к производству арбитражного суда.

Определениями от 26.11.2021 и от 16.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу об отсутствии у ФИО4 статуса участника Общества, что исключает ее право участвовать в управлении Общества, в том числе по вопросам избрания единоличного исполнительного органа и досрочного прекращении его полномочий.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.08.2022 принятые по спору судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Суд округа признал незаконным отказ в иске, сделанный со ссылкой на отсутствие у истца статуса участника Общества; наряду с этим обращено внимание на отсутствие в деле решения участника Общества, которое указано в качестве обжалуемого.

По результатам нового рассмотрения дела Арбитражный суд Амурской области принял решение от 26.01.2023, которым признал недействительным решение участника Общества ФИО2, оформленное заявлением от 27.08.2019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма Р14001), о прекращении полномочий ФИО5 в качествен директора и возложении полномочий генерального директора на ФИО2; обязал Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области исключить из ЕГРЮЛ сделанную в отношении Общества запись за государственным регистрационным номером  2192801169845 от 27.08.2019 с восстановлением прежней записи о генеральном директоре.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 решение от 26.01.2023 оставлено без изменения.

В суд округа поступили и приняты к производству две кассационные жалобы на решение от 26.01.2023 и постановление от 20.04.2023 – от Общества и от ФИО2

Общество в кассационной жалобе просит решение от 26.01.2023 и постановление от 20.04.2023 отменить, принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО4 Считает, что судами не учтены положения устава Общества, утвержденного решением от 09.12.2009 № 5, которое принято единственным участником Общества ФИО4 В этой связи указывает на оставление без исследования обстоятельств, подлежащих соблюдению в силу пункта 9.8 устава в данной редакции (в том числе о способе перехода прав на долю, о получении согласия самого Общества на вхождение в его состав нового участника, о запрете отчуждения доли в пользу ФИО4). В рамках приведенного довода ссылается на Определения Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 № 1564-О и Верховного Суда РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611. Считает, что при разрешении спора нарушены нормы процессуального права – статьи 6, 8 , 167 АПК РФ, что выразилось в самостоятельном формулировании судом искового требования, без учета заявленного самим истцом (принимая во внимание отказ суда в принятии уточнения иска); в подтверждение своей позиции в данной части ссылается на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.08.2022 по делу №А73-15801/2021. Необоснованным находит отклонение судом ходатайства ответчика о пропуске истцом срока обращения в суд, установленного статьями 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), учитывая обращение с иском 16.11.2021 при том, что оспариваемое заявление подано 27.08.2019. Кроме того, полагает сделанные судами выводы не соответствующими обстоятельствам дела – вывод о необходимости извещения ФИО4 о принятии  спорного решения противоречит сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2019, согласно которым она не являлась участников Общества. Отмечает следующие недостатки – в резолютивной части судебного акта отсутствуют дата и иные реквизиты решения, признанного недействительным; решение участника не может оформляться заявлением; решение суда неисполнимо как содержащее неточные, некорректные формулировки.

ФИО2 в своей кассационной жалобе и дополнениях к жалобе также просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в иске. Настаивает на том, что ФИО4, получившая права на долю Общества в результате раздела имущества супругов, не обладает корпоративными правами участника Общества, в связи с чем лишена права на подачу настоящего иска, указанное соответствует правовым подходам Верховного Суда РФ, изложенным в определении от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611. Ссылается на положения пункта 6.5 устава Общества, утвержденного решением единственного участника от 27.04.2018 № 02/18, а также на положения пункта 9.8 устава Общества в прежней редакции, вопреки которым ФИО4 не обращалась с заявлением о вхождении в состав участников Общества – за получением согласия к Обществу и к финансовому управляющему имуществом ФИО4, она не получала необходимого согласия в установленном порядке и потому у нее не возникло корпоративных прав после внесения о ней в ЕГРЮЛ сведений как об участнике Общества, владеющей 50% уставного капитала. По мнению кассатора, судебные акты, принятые по делу № А04-5752/2018, не имеют преюдициального характера в отношении вопроса о корпоративных правах истца. Считает, что выводы суда об имеющихся у ФИО4 корпоративных правах участника Общества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и привели к неправильному применению норм материального права.

Кроме того, от ФИО2 поступили письменно оформленные тезисы выступления представителя, где поддержаны доводы и требования кассационной жалобы. Дополнительно указано на то, что выводы, изложенные  в решении Ленинского районного суда Краснодарского края от 14.03.2018 № 2-12163/2018, не являются преюдициальными. Также отмечено, что бремя доказывания наличия у ФИО4 корпоративных прав участника возложено на истца, последним соответствующих доказательств не представлено.

ФИО4 в отзыве на кассационные жалобы просит отказать в их удовлетворении. Считает, что при разрешении спора не допущено нарушения норм материального и норм процессуального права, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам; доводы кассаторов направлены на переоценку обстоятельств, установленных как по настоящему делу, так и по другим делам – в частности по делу №А04-3779/2020, в рамках которого установлено корпоративное право ФИО4 как полноправного участника Общества.

Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области в отзыве на кассационную жалобу Общества приведена информация о последовательности и содержании, а также основаниях внесения в ЕГРЮЛ записей, касающихся изменения состава участников и руководителей  Общества. Отмечено, что запись о прекращении полномочий руководителя Общества у ФИО5 и возникновении таких полномочий у ФИО2 внесена в ЕГРЮЛ 27.08.2019 на основании заявления по форме № Р14001, представленного ФИО2 в налоговую инспекцию на бумажном носителе, иные документы (решения, протоколы) в инспекцию не поступали. Сообщено о том, что во исполнение принятого по настоящему делу и вступившего в законную силу решения  в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании судом записи за государственным регистрационным номером 2192801169845 от 27.08.2019 недействительной; таким образом, по состоянию на 25.05.2023 руководителем Общества является ФИО5

В заседании суда округа представители Общества и ФИО2 высказались согласно содержанию кассационных жалоб, поддержали приведенные в них доводы и просили отказать в иске, отменив принятые по делу решение и постановление. От других лиц, участвующих в деле и извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

По результатам проверки законности решения от 26.01.2023 и постановления от 20.04.2023, с учетом доводов кассационных жалоб, тезисов, отзывов и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2005, ему присвоены ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ единственным участником Общества с момента его регистрации являлся ФИО4, владеющий 100% уставного капитала общества; генеральным директором Общества являлся ФИО5.

В отношении ФИО4 26.11.2015 Арбитражным судом Краснодарского края возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина - дело № А32-43010/2015.

В этом деле определением от 02.02.2016 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; решением арбитражного суда от 13.07.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, утвержден финансовый управляющий имуществом должника, который (управляющий) впоследствии неоднократно менялся. Определением от 22.12.2022 процедура реализации имущества гражданина ФИО4 завершена, при этом в отношении должника не применены правила об освобождении от исполнения обязательств перед кредиторами  (указанное определение, проверенное по апелляционной жалобе должника, оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 20.04.2023).

В ходе производства по делу № А32-43010/2015 поведены торги по продаже имущества должника, в том числе 100% доли уставного капитала Общества. По итогам проведения торгов 10.07.2019 заключен договор, по которому покупатель ФИО6 приобрела принадлежащие должнику ФИО4 50% доли и соучредителю ФИО4 50% доли в уставном капитале Общества – всего 100%. В ЕГРЮЛ 17.07.2019 внесены изменения в сведения об участниках Общества, а именно о прекращении прав на долю в уставном капитале у ФИО4, ФИО4, и возникновении прав на долю в уставном капитале у ФИО6

21.08.2019 между ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества. 28.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращения прав на долю в уставном капитале Общества у ФИО6 и возникновения прав на долю (100%) в уставном капитале Общества у ФИО2

Вместе с тем, решением Ленинского районного суда г. Краснодара от 14.03.2018 по делу № 2-12163/2018 (содержит отметку о вступлении в законную силу 14.04.2018) произведен раздел совместно нажитого имущества супругов ФИО4 и ФИО4: в собственность ФИО4 выделена супружеская доля в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО4 (100% долей), в размере 50% долей, уменьшена доля ФИО4 до 50% в уставном капитале Общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 05.10.2018.

В дальнейшем ФИО4 обжаловала договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный по итогам проведенных в деле о банкротстве ФИО4 торгов.  По делу № А04-3779/2020 Арбитражным судом Амурской области принято решение от 23.06.2021, оставленное без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021,  которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.07.2019, заключенный с покупателем ФИО6; применены последствия недействительности сделки в виде истребования у ФИО2 в пользу ФИО4 50% долей в уставном капитале Общества. В связи с завершением указанного спора в ЕГРЮЛ 14.12.2021  внесены изменения в сведения об участниках Общества, согласно которым участниками Общества являются ФИО2 и ФИО4 – у каждой 50% доли в уставном капитале Общества.

Помимо изменения сведений об участниках Общества, в ЕГРЮЛ изменялись сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Так, 27.04.2018, то есть в период производства по делу о банкротстве ФИО4, финансовый управляющий имуществом должника, действуя от имени последнего, принял решение об освобождении от должности директора Общества ФИО5 и назначении на эту должность ФИО2 На основании этого решения в ЕГРЮЛ 16.05.2018 внесены изменения о смене руководителя Общества. Однако по исковому требованию ФИО4 указанное решение признано недействительным и отменены внесенные на его основания изменения в ЕГРЮЛ (решение Арбитражного суда Амурской области от 24.01.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу № А04-5752/2018).

27.08.2019 на основании заявления по форме № Р14001, представленного ФИО2 в налоговую инспекцию на бумажном носителе, в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО5 и возникновении таких полномочий у     ФИО2 (номер регистрации 2192801169845).

ФИО4, полагая решение ФИО2, ставшее основанием для смены директора Общества в августе 2019 года, незаконным - не соответствующим пункту 8 статьи 37 Закона об ООО и уставу Общества, поскольку за него не проголосовало большинство участников Общества (решение принято единолично при том, что в Обществе два участника), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При новом рассмотрении до принятия решения по существу спора Общество заявило о пропуске истцом трехмесячного срока обращения в суд, предусмотренного абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об ООО.

Суды двух инстанций, рассматривая спор, исходили из наличия у ФИО4 права требовать признания недействительными решений органов управления Общества ввиду обладания статусом участника Общества, полученным вследствие раздела совместно нажитого супругами ФИО7 имущества по решению Ленинского районного суда г. Краснодара от 14.03.2018 по делу № 2-12163/2018 (вступило в законную силу 14.04.2018), при этом на дату принятия оспариваемого в настоящем деле решения данный статус истцом не утрачен. Суды установили, что решение ФИО2 о смене директора Общества оформлено заявлением от 27.08.2019 по форме №Р14001, данное решение принято без участия и без уведомления о рассмотрении этого вопроса второго участника Общества – ФИО4, что расценено в качестве существенного нарушения прав истца, а собрание признано в силу пункта 5 статьи 36 Закона об ООО неправомочным. Заявление ответчика о пропуске срока обращения в суд, предусмотренного абзацем третьим пункта 7 статьи 21 Закона об ООО, отклонено со ссылкой на то, что в настоящем деле оспаривается решение участника Общества, в то время как названная в заявлении норма имеет отношение к вопросу о переходе доли обществу при нарушении порядка ее отчуждения/перехода по иным основаниям третьим лицам. При изложенном суды признали иск подлежащим удовлетворению – решение участника ФИО2, оформленное заявлением от 27.08.2019 по форме №Р14001, о прекращении полномочий ФИО5  качестве генерального директора и возложение полномочий генерального директора на ФИО2 признано недействительным. Наряду с этим суды применили последствия недействительности решения участника Общества, обязав налоговый орган исключить в ЕГРЮЛ соответствующую запись с восстановлением прежней записи о генеральном директоре Общества.

Суд округа поддерживает выводы судов двух инстанций и принятое по спору решение по нижеприведенным основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 3 статьи 43 Закона об ООО решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Таким образом, требовать признания недействительными решений органов управления общества (в том числе общего собрания, единоличного исполнительного органа) вправе только участник общества.

В данном случае, как правильно заключили суды первой и второй инстанций, ФИО4 являлась участником Общества и обладала корпоративными правами участника на дату принятия другим участником Общества оспариваемого решения о смене директора.

В этой связи учтено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона об ООО).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Раздел имущества супругов, который производится по правилам, установленным статьями 38, 39 Семейного кодекса Российской Федерации и статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), является основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей супругов в отношении их совместной собственности и, соответственно, является сделкой (статья 153 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ФИО4 стала собственником 50% в уставном капитале Общества с даты вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г. Краснодара от 14.03.2018 по делу                       № 2-12163/2018  (14.04.2018) о разделе совместно нажитого с супругом имущества.

В результате раздела имущества она приобрела статус участника Общества, что подтверждается сведениями, внесенными 05.10.2018 в ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (решение налогового органа и запись в ЕГРЮЛ о включении истца в состав участников Общества не оспорены и недействительными не признаны).

Дальнейшая реализация принадлежащей истцу доли по договору от 10.07.2019 не изменила указанных обстоятельств, поскольку названный договор, как уже указывалось, признан недействительной (ничтожной) сделкой в рамках дела № А04-3779/2020.

Из решений Ленинского районного суда г. Краснодара от 14.03.2018      № 2-12163/2018  и Арбитражного суда Амурской области от 23.06.2021 по делу № А04- 3779/2020 не следует, что ФИО4 в результате раздела общего имущества супругов приобрела только имущественные права на долю уставного капитала Общества.

Напротив, в судебных актах, принятых по № А04-3779/2020 (в том числе в постановлении суда округа и определении Верховного Суда РФ), указано на то, что удовлетворенный по результатам рассмотрения иск направлен на восстановление корпоративного контроля истца         (ФИО4) над Обществом. В решении Ленинского районного суда г.Краснодара от 14.03.2018 по делу № 2-12163/2018  также нет указания на то, что ФИО4 приобрела лишь имущественные права на долю уставного капитала Общества и не стала его участником; кроме того, в этом решении суд, отклоняя  возражения относительно возможности регистрации за ФИО4 доли в Обществе  без получения согласия участников и самого Общества, отметил, что ответчик (ФИО4, единственный участник Общества на момент разрешения иска о разделе имущества) признал требования истца и не возражал против выдела ? доли (50%) в уставном капитале Общества.

Более того, в рамках дела № А04-5752/2018 рассмотрено и удовлетворено исковое требование ФИО4 о признании недействительным решения единственного участника Общества, оформленное решением от 27.04.2018. Разрешая данный спор, суд признал, что ФИО4 обладала статусом участника Общества на момент принятия обжалуемого решения, а возражения оппонентов истца, настаивающих на отсутствии у последнего такого статуса, отклонил. При этом суд учел факт раздела имущества супругов в судебном порядке и дату вступления в законную силу указанного выше решения Ленинского районного суда г. Краснодара. Доказательств того, что после указанной даты истец утратил статус участника Общества, в деле нет и на такие доказательства участники спора не ссылаются. Как указывалось выше, продажа принадлежащей ФИО4 доли в деле о банкротстве ее супруга не привела к изменению статуса ввиду признания договора ничтожной сделкой в деле № А04-3779/2020.

Исходя из изложенного, на дату принятия ФИО2 оспариваемого решения о смене директора (заявление от 27.08.2019) ФИО4 как участник Общества имела право принимать участие в принятии соответствующего решения и обладает полномочием на оспаривание этого решения как участник, не присутствовавший на собрании при решении указанного вопроса и не голосовавший по нему.

То, что ФИО4 не была уведомлена о предстоящем принятии решения по вопросу о смене директора и что она не принимала участия в собрании при принятии этого решения, установлено и не оспаривается.

В этой связи вывод о неправомочности собрания ввиду нарушения установленного порядка при его созыве является верным – соответствует пункту 5 статьи 36 Закона об ООО.

Кроме того, в нарушение пункта 8 статьи 37 Закона об ООО за решение о смене директора не проголосовало большинство, учитывая принятие данного решения одним участником, обладающим 50% долей участия в уставном капитале Общества

Отклоняя заявление Общества о пропуске ФИО4 трехмесячного срока обращения в суд, предусмотренного абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об ООО, суды правильно отметили, что указываемая ответчиком норма не относится к предмету рассматриваемого иска, в рамках которого проверяется порядок созыва и проведения собрания участников корпорации, в то время как статья 21 Закона об ООО регулирует вопросы перехода прав доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам. Оспариваемым решением не затрагивались вопросы перехода права на долю/часть доли в уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах правомерным является удовлетворение требования истца о признании недействительным решения участника ФИО2 о смене директора Общества, оформленное заявлением от 27.08.2019 по форме №Р14001. Удовлетворение требования о восстановлении прежней записи о генеральном директоре Общества законно - направлено на восстановление положения, существующего до нарушения.

Доводы кассационных жалоб выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении норм права к установленным обстоятельствам.

Так, доводы заявителей кассационных жалоб о том о том, что  ФИО4 не приобрела статус участника Общества, поскольку ею не соблюдена предусмотренная уставом Общества корпоративная процедура в виде получения согласия Общества на вхождение в состав его участников, отклоняются, поскольку, как отмечалось выше и установлено при разрешении дела № А04-5752/2018,  ФИО4 - единственный участник Общества на момент разрешения иска о разделе имущества - признал требования ФИО4 и не возражал против выдела в ее пользу ? доли в уставном капитале Общества; в указанном деле рассмотрен иск  ФИО4 как участника Общества и этот статус ею не утрачен. Таким образом, нет оснований для вывода о неполучении новым участником согласия единственного участника и Общества в его лице на переход к ФИО4 прав и обязанностей участника Общества. Следует также отметить, устав Общества в редакции  от 27.04.2018 неприменим к настоящему спору, учитывая получение ФИО4 статуса участника Общества ранее указанной даты, а именно в связи с совершением сделки по разделу имущества, которая подтверждена  судебным решением вступившим 14.04.2018 в законную силу (решение Ленинского районного суда г.Краснодара от 14.03.2018 по делу № 2-12163/2018).

Приведенные в кассационных жалобах ссылки на Определения Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 № 1564-О и Верховного Суда РФ от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, не принимаются в качестве влияющих на результат разрешения настоящего спора. Правовые подходы, приведенные в названных определениях относительно состава получаемых при разделе имущества супругов прав на долю, не соотносятся с фактическими обстоятельствами рассматриваемого по настоящему делу спора. Так, в настоящем деле, в отличии от изложенных в названных кассаторами определениях ситуаций, рассматривается спор о признании недействительным решения органа управления Обществом по иску лица, чей статус участника Общества подтвержден и учтен в ранее рассмотренных делах; на момент раздела имущества в Обществе был один участник – ФИО4, который признал требования супруги.

Приведенная в кассационной жалобе Общества позиция о том, что вывод суда о необходимости извещения ФИО4 о принятии  спорного решения противоречит сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2019, согласно которым она не являлась участников Общества, признается судом округа ошибочной. Как указывалось выше, сведения о ФИО4 как участнике Общества с 50% доли внесены в ЕГРЮЛ на основании решения суда о разделе имущества 05.10.2018. Эти сведения исключены в ЕГРЮЛ 17.07.2019 в связи с продажей доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.07.2019. После признания договора от 10.07.2019 недействительным (ничтожным), а именно 14.12.2021 запись в ЕГРЮЛ об участнике Общества ФИО4 восстановлена. То есть отсутствие в ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2019 записи о ФИО4 как участнике Общества стало следствием реализации принадлежащей ей доли по сделке, признанной позднее недействительной (ничтожной). Между тем в силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, ФИО4 оставалась участником Общества, вне зависимости от внесенных в ЕГРЮЛ записей, в том числе обладала таким статусом на дату принятия обжалуемого решения.

Доводы кассаторов, считающих необоснованным отклонение судом ходатайства ответчика о пропуске истцом срока обращения в суд, установленного статьей 21 Закона об ООО, не принимаются как противоречащие приведенному выше обоснованию, согласно которому положения статьи 21 Закона об ООО, включая пункт 18, не регулируют спорные правоотношения.

Следует отметить, что к разрешаемому спору применим срок для оспаривания решения, предусмотренный статьей 43 Закона об ООО, в пункте 8 которой закреплено -  заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В данном случае этот срок не пропущен, учитывая, что до разрешения спора о праве на долю истец не имел возможности обратиться с иском участника. Решение о признании недействительным договора купли-продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества от 10.07.2019 и истребовании от покупателя доли истцу вступило в законную силу 12.10.2021 (апелляционное постановление по делу № А04-3779/2020). С настоящим иском ФИО4 обратилась 15.11.2021.

Приведенные в кассационной жалобе Общества доводы о  нарушении норм процессуального права – статей 6, 8 , 167 АПК РФ, что выразилось в самостоятельном формулировании судом искового требования, без учета заявленного самим истцом (принимая во внимание отказ суда в принятии уточнения иска), не нашли своего подтверждения, а потому отклоняются. ФИО4 сформулировала свой иск в виде требований: признать недействительным решение единственного участника Общества ФИО2 от 21.08.2019; применить  последствия недействительности решения от 21.08.2019 путем восстановления прежней записи в ЕГРЮЛ о генеральном директоре Общества. Суд, уточнив при новом рассмотрении реквизиты решения и выяснив, что соответствующая спорному решению запись за государственным регистрационным номером  2192801169845 от 27.08.2019 совершена на основании заявления ФИО2 от 27.08.2019, поданного в налоговый орган на бумажном носителе по форме №Р14001, при принятии решения обоснованно скорректировал заявляемую истцом дату решения и дополнительно указал номер регистрационной записи, которую следует исключить из ЕГРЮЛ, восстановив при этом прежнюю запись о генеральном директоре Общества. Таким образом, решение принято в пределах предмета и оснований заявленного иска.

Мнение Общества о наличии недостатков в решении необоснованно. Вопреки изложенным утверждениям, в резолютивной части решения указана дата оспариваемого решения, с учетом его оформления в виде заявления. Направленное в налоговый орган заявление участника может рассматриваться в качестве решения участника, поскольку оно (заявление от 27.08.2019) повлекло последствия, которые наступают при принятии участниками корпорации решения. Ссылки на затруднительность при исполнении решения ничем не подтверждены; при этом согласно представленному в суд округа отзыву налоговой службы решение исполнено - сообщено о том, во исполнение принятого по настоящему делу и вступившего в законную силу решения  в ЕГРЮЛ внесены сведения о признании судом записи за государственным регистрационным номером 2192801169845 от 27.08.2019 недействительной и по состоянию на 25.05.2023 руководителем Общества является ФИО5

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, при разрешении спора не допущено.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы, доводы которых проверены и отклонены, удовлетворению не подлежат.

Решение и постановление, принятые по результатам исследования и оценки совокупности представленных доказательств, с правильным применением норм материального права, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 26.01.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу № А04-8843/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.Н. Головнина

 

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева

Е.О. Никитин