ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-6626/2020

20АП-3882/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2023

Постановление в полном объеме изготовлено  03.10.2023

          Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Холодковой Ю.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании, проводимом посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, от общества с ограниченной ответственностью «ИМПРЕЗ» - представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2023) и от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстройрегион» ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 14.10.2022), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИМПРЕЗ» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2023 по делу № А54-6626/2020 (судья Ветлужских Е.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстройрегион» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ИМПРЕЗконструкцион» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, государственного бюджетного учреждения здравоохранения Владимирской области «Областная клиническая больница» (г. Владимир, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и отдела развития строительства, ЖКХ, энергетики, транспорта и связи муниципального образования - Кораблинский муниципальный район Рязанской области о признании сделки недействительной в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройрегион» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройрегион» (далее – должник, ООО «ССР») в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 365 100 руб., подтвержденной судебным приказом Арбитражного суда Рязанской области по делу А54-1831/2020 от 23.03.2020. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2020 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению в судебном заседании. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.11.2020 ООО «ССР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – к/у ООО «ССР» ФИО3). 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете «Коммерсант» 28.11.2020.

17.11.2021 через систему «Мой Арбитр» к/у ООО «ССР» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  в котором просит: 

- признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 04.04.2019, заключенный между ООО «ССР» и ООО «ИМПРЕЗконструкцион» (ООО «Импрез»); 

- признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 26.12.2017, заключенный между ООО «ССР» и ООО «ИМПРЕЗконструкцион» (ООО «Импрез»); 

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО «ССР» денежных средств, полученные от отдела развития строительства, ЖКХ, энергетики, транспорта в результате взыскания задолженности по указанным выше договорам уступки прав требования.

- применить последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ГБУЗВО «ОКБ» перед ООО «ССР» в размере 2 451 562 руб. (основной долг), неустойка в сумме 157 002 руб. 12 коп. и расходы на проведение экспертизы в сумме 80 394 руб. 

Доводы к/у ООО «ССР» ФИО3 основаны на том, что оспариваемые сделки совершены в период неплатежеспособности должника, с заинтересованным лицом, с целью причинения имущественного вреда кредиторам и при злоупотреблении правами.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2021 и 31.01.2022 заявление принято к производству и назначено судебное заседание с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, государственное бюджетное учреждение здравоохранения Владимирской области «Областная клиническая больница» и отдел развития строительства, ЖКХ, энергетики, транспорта и связи муниципального образования - Кораблинский муниципальный район Рязанской области (далее – третьи лица,  ГБУЗВО «ОКБ» и отдел развития строительства, ЖКХ, энергетики, транспорта и связи МО - Кораблинский м-р Рязанской обл.). 

       Определением Арбитражного суда от 18.04.2023 заявление к/у ООО «ССР» ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными договоры уступки права требования (цессии) от 04.04.2019 и от 26.12.2017, заключенные между ООО «ССР» и ООО «ИМПРЕЗконструкцион», а также применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ГБУЗВО «ОКБ» перед ООО «Спецстройрегион» и взыскании с ООО «ИМПРЕЗконструкцион» в конкурсную массу ООО «Спецстройрегион» денежных средств в сумме 444 282 руб. 91 коп. 

               Не согласившись с вынесенным судебным актом,  ООО «Импрез» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований к/у ООО «ССР» ФИО3 отказать. Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом области сделан неверный вывод о том, что на момент оспаривания сделок ООО «ССР» обладало признаками неплатежеспособности; несоответствие выводов суда материалам дела. 

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленный региональный банк» (далее – ООО «Промрегионбанк») в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

             Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

  Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на неё, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции по следующим основаниям. 

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 2.08.2015 между ООО «ССР» (подрядчик) и ГБУЗВО «ОКБ» (подрядчик) заключен гражданско-правовой договор № 0128200000115004409, в соответствии с которым подрядчик обязуется в установленные сроки выполнить работы по капитальному ремонту здания пищеблока для нужд ГБУЗВО «ОКБ» в соответствии со спецификацией (приложение № 2) и с утвержденной проектно-сметной документацией (приложение № 3), а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их или обеспечить их оплату по мере поступления денежных средств (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2. договора сроки выполнения работ в течение 260 календарных дней с момента передачи помещений в ремонт. Цена договора устанавливается в соответствии с протоколом подведения итогов электронного аукциона от 22.07.2015 № 0128200000115004409 и составляет 35 933 000 руб., в том числе НДС 5 481 305 руб. 08 коп. с протоколом цены договора, который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.11.2018 по делу А11- 6009/2017, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Волго-Вятского округа, с ГБУЗВО «ОКБ» в пользу ООО «ССР» по гражданско-правовому договору от 12.08.2015 взыскана задолженность в сумме 2 451 562 руб., неустойка в сумме 157 002 руб. 12 коп. и расходы на проведение экспертизы в сумме 80 394 руб.

Между ООО «ИМПРЕЗконструкцион» (цессионарий) и ООО «ССР» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) от 04.04.2019, согласно которому ООО «ССР» уступает, а ООО «ИМПРЕЗконструкцион» принимает в полном объеме право требования по гражданско-правовому договору бюджетного учреждения № 0128200000115004409 от 12.08.2015 на выполнение работ по капитальному ремонту здания пищеблока для нужд ГБУЗВО «ОКБ». 

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.05.2020 по делу А11- 6009/2017, произведена процессуальная замена взыскателя – ООО «ССР» на его правопреемника – ООО «ИМПРЕЗконструкцион» (т. 11 л.д. 139-143).

05.10.2015 между отделом развития строительства, ЖКХ, энергетики, транспорта и связи МО - Кораблинский м-р Рязанской обл. и ООО «ССР» подписан контракт №0159300038415000038-0055874-01 на выполнение подрядных работ «Строительство стадиона в г. Кораблино Рязанской обл. Устройство ограждения по периметру футбольного поля с искусственным покрытием», по условиям которого подрядчик обязуется выполнить в соответствии с техническим заданием и проектно-сметной документацией заказчика, являющимися неотъемлемой частью настоящего контракта, подрядные работы «Строительство стадиона в г. Кораблино Рязанской обл. Устройство ограждения по периметру футбольного поля с искусственным покрытием» (далее - объект), а заказчик обязуется в сроки и в порядке, установленные настоящим контрактом произвести оплату выполненных работ (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 контракта срок начала выполнения работ с даты заключения муниципального контракта (05.10.2015), срок окончания работ - 31.10.2015. 

Цена контракта установлена в сумме 538265 рублей, в. т.ч. НДС 18% в размере 82108,22 руб. (пункт 2.1).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.12.2017 по делу А54-3897/2016 с отдела развития строительства, ЖКХ, энергетики, транспорта и связи МО - Кораблинский муниципальный район Рязанской обл. в пользу ООО «ССР», в результате зачета встречных однородных требований, взыскана задолженность в сумме в сумме 424 282 руб. 91 коп., расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 20 000 руб. (т. 11 л.д. 112-125).

Впоследствии, между ООО «ИМПРЕЗконструкцион» (цессионарий) и ООО «ССР» (цедент) заключен договор уступки права требования (цессии) от 26.12.2017, согласно которому ООО «ССР» уступает, а ООО «ИМПРЕЗконструкцион» принимает в полном объеме право по муниципальному контракту №0159300038415000038-0055874-01 на выполнение подрядных работ «Строительство стадиона в г. Кораблино Рязанской обл. Устройство ограждения по периметру футбольного поля с искусственным покрытием».

Письмом от 11.02.2021 № 6 Управление развития строительства, ЖКХ и инфраструктуры МО - Кораблинский м-р сообщило конкурсному управляющему ООО «ССР», что денежные средства перечислены ООО «ИМПРЕЗконструкцион» по договору уступки права требования (цессии) от 26.12.2017, что подтверждается платежными поручениями №391874 от 14.02.2018 на сумму 20 000 руб., №212356 от 28.12.2017 на сумму 5 330 руб. и №212357 от 28.12.2017 на сумму 418 952 руб. 91 коп.

Считая, что договоры уступки права требования (цессии) от 26.12.2017 и от 04.04.2019 являются недействительными сделками, поскольку совершены в период неплатежеспособности должника, с заинтересованным лицом, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, к/у ООО «ССР» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Удовлетворяя требования к/у ООО «ССР», суд области, руководствуясь положениями статей 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 и 129  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьей 10, 382, 388 и 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, указанных в пункте 1, 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63), сделал вывод о том, что оспариваемые сделки заключены с целью вывода денежных средств должника во избежание обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, тем самым причинен вред имущественным правам последних, выразившийся в уменьшении размера имущества должника. Ответчиком в нарушение статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии задолженности ООО «ССР»  перед ООО «ИМПРЕЗконструкцион», в счет оплаты которой ООО «ССР» уступило ООО «ИМПРЕЗконструкцион» права требования по договорам уступки права требования (цессии) от 26.12.2017 и от 04.04.2019.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные доку-менты;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

В силу статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как следует из материалов дела, в заявлении к/у ООО «ССР» ссылался на то, что у ООО «ССР» имелась задолженность перед ПАО Сбербанк, возникшая 17.07.2017 (т. 11 л.д. 173-176, определением от 18.03.2021), перед ООО «Промрегионбанк», возникшая по состоянию на 27.11.2017 (определение от 04.03.2021), перед Фондом капитального ремонта многоквартирных домов Рязанской области (определение от 30.08.2021) и перед ГБУЗВО «ОКБ» (определение от 15.02.2021). 

Кроме того, суд, делая вывод о совершении оспариваемых сделок в условиях неплатежеспособности, исходил из представленного в материалы дела решения Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2019 по делу А54-18/2018 о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области №2.14-16.1332 от 04.07.2017, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда (том 11 л.д. 46-111).

Так, Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области на оснований решения от 21.06.2016 № 2.14-16/2116 проведена выездная налоговая проверка ООО "ССР" по вопросу правильности исчисления и своевременности уплаты (перечисления, удержания) всех налогов и сборов за период с 01.01.2013 по 31.12.2015, по вопросу полноты и своевременности перечисления удержанных сумм налога на доходы физических лиц с 01.01.2013 по 21.06.2016.

По результатам проведенной проверки составлен акт от 03.04.2017 № 2.14 16/991. По результатам рассмотрения материалов проверки с учетом документов, полученных в ходе проведения дополнительных мероприятий налогового контроля инспекцией принято решение от 04.07.2017 № 2.14-16/1332 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В соответствии с решением инспекции с учетом решения об опечатке от 12.08.2019 №2.14-16/20779, решения Управления ФНС России по Рязанской области от 18.102017 №2.15-12/15505, которым решение налоговой инспекции изменено, уменьшена общая сумма штрафа 1366942,55руб. в 2 раза, по оспариваемым эпизодам начислено: НДС за 2014, 2015 годы 3264783руб., пени 909131,56руб., штраф по п.1 ст.122 НК РФ - 262698руб., налог на прибыль за 2014, 2015, 2016 годы 3627537руб., пени - 1014372,89руб., штраф по п.1 ст.122 НК РФ - 362754руб.

В соответствии с абзацем 7 пункта 26 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.  

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «ССР», руководителем и единственным участником должника являлся ФИО6 В материалах дела имеется решение Межрайонной ИФНС России № 3 по Рязанской области от 17.06.2021 № 1967, согласно которому руководителем ООО «ИМПРЕЗконструкцион» являлся ФИО7, учредителем ФИО8  В ходе выездной налоговой проверки ООО «ИМПРЕЗконструкцион» установлено, что фактически бенефициарным владельцем является ФИО6, который является и главным инженером ответчика. ФИО6 имеет право подписи финансово-хозяйственных документов организации от лица руководителя по доверенности. Инициатором заключения договоров в организации выступает ФИО6, который несет ответственным за качество являемых ТМЦ, отдает распоряжения. Учредителем ООО «ИМПРЕЗконструкцион» с долей участия 100% с 28.07.2016 является ФИО8. Согласно проведенному допросу ФИО6 от 18.03.2020 установлено, что ФИО8 является его дальней родственницей. В спорный период являлся директором и учредителем ООО «ССР». Факт работы в ООО «ИМПРЕЗконструкцион» ФИО6 не оспаривался. 

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что ФИО6 было достоверно известно о финансовом положении (о признаках неплатежеспособности) должника на момент заключения оспариваемых сделок, заключение указанных сделок имело целью создание искусственного документооборота, подтверждающего передачу права (требования) в качестве встречного исполнения по оспоренным платежам. Следовательно, сторона сделки должна была знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Таким образом, суд области пришел  к выводу что, заключая оспариваемые договоры уступки права требования (цессии) от 26.12.2017 и от 04.04.2019 стороны не имели намерения создать соответствующие условиям этим сделкам правовых последствий, совершены безвозмездно, в ущерб имущественным правам кредиторов должника в пользу заинтересованного лица при наличии осведомленности о признаках неплатежеспособности должника и при злоупотреблении сторонами правом. Оспариваемые сделки заключены с целью вывода денежных средств должника во избежание обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, что в результате совершения оспоренных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. 

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В ходе судебных разбирательств, ООО "ИМПРЕЗконструкцион" ссылалось на возмездность совершенных сделок. Как пояснял ответчик, у ООО "ССР" сложилась перед

ООО "ИМПРЕЗконструкцион" задолженность и в счет оплаты данной задолженности ООО "ССР" уступило ООО "ИМПРЕЗконструкцион" права требования по договорам уступки права требования (цессии) от 26.12.2017, от 04.04.2019.

В подтверждение довода о возмездности совершенных сделок ООО "ИМПРЕЗконструкцион" представило в материалы дела первичную документацию, подтверждающую, по мнению ответчика, задолженность ООО "ССР" перед ООО "ИМПРЕЗконструкцион" (том 25 л.д. 30-137).

В  обоснование возмездности договоров цессии, ответчиком в материалы дела представлены:

- соглашение об отступном от 04.04.2019, согласно  которому  стороны договариваются о прекращении обязательств должника в сумме 2 486 785,25 руб. В силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного.

 По настоящему соглашению должник передает  в качестве отступного  кредитору (ООО «ИМПЕЗконструкцион»)  право требования в сумме 2 451562, руб. должника к ГБУЗ Владимирской области «Областная клиническая больница» по гражданско-правовому договору бюджетного учреждения №0128200000115004409 от 12.08.2015 года на выполнение работ по капитальному ремонту здания пищеблока для нужд ГБУЗ Владимирской области «Областная клиническая больница», заключённому ГБУЗ Владимирской области «Областная клиническая больница» и ООО «СпецСтройРегион» (подрядчик).

По договору №0128200000115004409 от 12.08.2015 принадлежит  должнику право требования в сумме 2 451 562 руб. (п. 1.3 соглашения). 

В соответствии с п. 2.1  соглашения стороны устанавливают, что  должник должен кредитору 2 486 785,25 руб.

Стороны договариваются,  что с момента передачи Должником кредитору права требования, указанного в п. 1.3 соглашения,  обязательства должника перед кредитором прекращаются в полном объёме. 

Ответчиком в материла дела также представлено заявление о зачете встречных однородных требований без даты, согласно которому по состоянию на 26.12.2017 у ООО «Спецстройрегион»  перед ООО «ИМПРЕЗконстркцион» имеется задолженность в сумме 1 991 898,66 руб. 

Задолженность ООО  «ИМПРЕЗконстркцион» перед ООО «Спецстройрегион» по договору уступки прав требования  составляет 448 282,91 руб. В  связи с чем, ООО «ИМПРЕЗконстркцион» уведомляет  ООО «Спецстройрегион» о прекращении зачетом встречных обязательств на сумму 448 282,91 руб. 

Между тем¸ в данных документах отсутствуют  сведения о том, на основании каких обязательств возникла задолженность у  должника перед ответчиком. В  связи с чем, невозможно установить акая задолженность была зачтена в чет оплаты по договорам цессии. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснил, что представленная ответчиком первичная документация не подтверждает задолженность ООО "ССР" перед ООО "ИМПРЕЗконструкцион", а указывает лишь на наличие взаимоотношений между организациями.

В судебном заседании представитель ответчика, пояснил, что вся документация была изъята Управлением экономической безопасности и противодействия коррупции, в ходе проведения мероприятий (том 25 л.д. 141-150). В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик заявил ходатайство об истребовании доказательств (том 27 л.д. 34-35).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 26.09.2022 Управлению экономической безопасности и противодействия коррупции предложено представить заверенные копии документов (договоров, актов выполненных работ, УПД, накладных), подтверждающих совершение хозяйственных операций между ООО "ИМПРЕЗконструкцион" и ООО "ССР" (том 27 л.д. 38).

29.11.2022 от Управления экономической безопасности и противодействия коррупции поступили документы по взаимоотношениям между ООО "ИМПРЕЗконструкцион" и ООО "ССР" (том 27 л.д. 43-168).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области, что представленная как ответчиком, так и Управлением экономической безопасности и противодействия коррупции первичная документация безусловно подтверждает наличие хозяйственных взаимоотношений между ООО "ИМПРЕЗконструкцион" и ООО "ССР" и не оспаривается лицами, участвующими в деле, но не является подтверждением наличия задолженности ООО "ССР" перед ООО "ИМПРЕЗконструкцион". 

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с названной главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 25 Постановления N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Следовательно, последствием недействительности спорной сделки может быть восстановление положения, существовавшего до момента их совершения.

Судом области правомерно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ГБУЗВО "ОКБ" по договору уступки права требования (цессии) от 04.04.2019 перед ООО "ССР".

Принимая во внимание, что Отделом развития строительства, ЖКХ, энергетики, транспорта связи муниципального образования - Кораблинский муниципальный район Рязанской области по договору уступки права требования (цессии) от 04.04.2019 произведена оплата ООО "ИМПРЕЗконструкцион" на сумму 444 282 руб. 91 коп., и признание данной сделки недействительной, суд области обоснованно   взыскал с ООО "ИМПРЕЗконструкцион" в конкурсную массу ООО "ССР" денежные средства в сумме 444 282 руб. 91 коп.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 18.04.2023 по делу № А54-6626/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                          Н.А. Волошина 

Судьи

                          Ю.А. Волкова

                          Ю.Е. Холодкова