ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65048/2023

11 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     03 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  М. Г. Титовой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      А. И. Риваненковым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3710/2024)  ООО «АМТ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 по делу № А56-65048/2023, принятое

по иску ООО «Торговый дом Северо-западный»

к  ООО «АМТ»

о взыскании 

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2024)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.02.2020)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный» (ОГРН 

<

***>, адрес: 188669, 

<

...>; далее – ООО «ТД Северо-Западный», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АМТ» (ОГРН 

<

***>, адрес: 190121, 

<

...>, лит. А, пом.1-Н, часть пом. 109,113,114,118; далее – ООО «АМТ», ответчик) о взыскании  457 407 руб. 96 коп. задолженности по договору от 14.04.2021 №391654.

Решением суда от 22.12.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО «АМТ» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что ООО «АМТ» неоднократно направляло в адрес истца требование о возврате товара, которые оставлены ООО «ТД Северо-Западный» без удовлетворения, истец  продолжает удерживать имущество ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТД Северо-Западный» (логистический оператор) и ООО «АМТ» (клиент) заключен договор на оказание услуг по комплексному складскому обслуживанию от 14.04.2021 № 391654 (далее - договор), по условиям которого логистический оператор оказывает клиенту услуги складского обслуживания, указанные в договоре.

В соответствии с пунктом 4.2.2 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на счет логистического оператора, либо иным согласованным сторонами способом, предусмотренным действующим законодательством на основании оригиналов счетов и счета-фактуры в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента выставления логистическим оператором копий счетов и счета-фактуры. Оригиналы счетов и счета-фактуры направляются ежемесячно по адресу, указанному в реквизитах настоящего договора.

Истец оказал ответчику услуги, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее – УПД) от 31.01.2022 № ТД-00020949 на сумму 266 747 руб. 40 коп.,  от 06.01.2022 № ТД-00005990 на сумму 190 660 руб. 56 коп.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности в сумме 457 407 руб. 96 коп.  за оказанные по договору услуги,  ООО «ТД Северо-Западный» направило в адрес ООО «АМТ» претензию от 08.02.2023 с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «ТД Северо-Западный» в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные ООО «ТД Северо-Западный» требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания истцом ответчику услуг подтверждается материалами дела и последним не оспаривается.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что 21.02.2022 им в адрес ООО «ТД Северо-Западный» направлено уведомление об одностороннем отказе от договора. Согласно акту сверки товарных остатков по договору на складе истца остался товар ответчика на общую сумму 7 843 225 руб., который ООО «ТД Северо-Западный» не вернуло и не компенсировало стоимость удержанного/утраченного товара.

ООО «АМТ» заявлен встречный иск о взыскании с ООО «ТД Северо-Западный» 700 000 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 20.12.2023 суд возвратил встречный иск в соответствии со статьей 129 АПК РФ.

Между тем, поскольку доводы встречного иска изложены ООО «АМТ» в отзыве на первоначальный иск, они подлежат оценке судом вне зависимости от принятия встречного иска к производству.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2022 по делу №А56-99049/2022 ООО «ТД Северо-Западный» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Сальдирование может иметь место и после возбуждения процедуры несостоятельности (банкротства) должника, в рамках нескольких взаимосвязанных договоров и при прекращении договорных отношений полностью или в части (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) и от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 №308-ЭС19-24043(2,3)). Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Определением от 13.03.2024 апелляционный суд обязал сторон провести совместный осмотр склада истца, где находится принадлежащий ответчику товар.

Во исполнение определения суда от 13.03.2024 сторонами проведен  осмотр склада, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н., МО «Виллозское сельское поседение», 

<

...>, по результатам которого составлен акт осмотра от 22.03.2024. Подлинник акта от 22.03.2023 обозревался судом апелляционной инстанции в судебном заседании, состоявшемся 03.04.2024.

Из акта осмотра от 22.03.2024, следует, что товар, принадлежащий ответчику, на складе истца не обнаружен.

Доводы истца о том, что на складе проводится инвентаризация и в связи со значительным объемом и размером товара установить его точное место нахождения не представляется возможным, отклонен апелляционным судом как необоснованный и не подтвержденный надлежащим доказательствами.

В пункте 2.2 приложения № 1 к договору согласовано обязательство логистического оператора получать, хранить, выполнять обработку и отгружать/доставлять товар в соответствии с регламентом , а также осуществлять контроль за находящемся на хранении товаром, выполняя проверку его количества и качества, проводя физические инвентаризации и составляя все согласованные отчёты по операциям (пункт 2.4 приложения №1 к договору).

В силу статьи 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности. 

Согласно статье 896 ГК РФ, вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода. 

В соответствии со статьей 904 ГК РФ, хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 901 ГК РФ хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 902 ГК РФ убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 ГК РФ, если законом или договором хранения не предусмотрено иное. 

Таким образом, поскольку ООО «ТД Северо-Западный» не обеспечило сохранность находящегося на складе товара ответчика, на истца не может быть возложена обязанность возвратить товар.

В связи с тем, что  в ходе проведенного сторонами  22.03.2024 осмотра склада, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н., МО «Виллозское сельское поседение», 

<

...>, наличие на складе принадлежащего ответчику товара не установлено, являются обоснованными доводы ответчика о необходимости сальдирования встречных обязательств сторон. Исходя из представленных истцом доказательств, стоимость товара, не возвращенного истцом ответчику, составляет 7 843 225 руб. Доказательств обратного истцом не представлено. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции произвел сальдирование встречных обязательств, и пришел к выводу об отсутствии у ответчика перед истцом задолженности в заявленном размере, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, а заявленные ООО «ТД Северо-Западный» требования – оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.12.2023 по делу №  А56-65048/2023  отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Северо-западный» (ОГРН 

<

***>, адрес: 188669, 

<

...>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «АМТ» (ОГРН 

<

***>, адрес: 190121, 

<

...>, лит. А, пом.1-Н, часть пом. 109,113,114,118) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

ФИО4

Судьи

 

М.Г. Титова

 ФИО5